Effetti della cancellazione della società dal registro delle imprese
Lo sai che?
20 Nov 2016
 
L'autore
Maura Corrado
 


Leggi tutti gli articoli dell'autore
 

Effetti della cancellazione della società dal registro delle imprese

Il registro delle imprese è l’anagrafe delle imprese e contiene tutti i loro dati. Cosa succede nel momento in cui una società viene cancellata da tale registro?

 

 

Registro delle imprese: cos’è?

Il registro delle imprese, istituito presso le Camere di Commercio, può essere definito come l’anagrafe delle imprese che hanno sede o unità locali sul territorio nazionale: contiene, infatti, i dati (costituzione, modifica, cessazione) di tutte le imprese e degli altri soggetti previsti dalla legge, indipendentemente dalla loro forma giuridica e dal settore di attività economica. Permette, quindi, di avere un quadro completo della situazione giuridica di ciascuna impresa: una specie di cronistoria della società, quindi.

 

 

Registro delle imprese: effetti della cancellazione

Nel momento in cui una società viene cancellata dal registro delle imprese, essa – per ciò stesso – si estingue, cessa, cioè, di vivere [1]: tale regola è valida sia per le società di capitali (spa – società per azioni, sapa – società in accomandita per azioni, la srl – società a responsabilità limitata, la srls – società a responsabilità limitata semplificata), sia per le società di persone (ss – società semplice, snc – società in nome collettivo, sas – società in accomandita semplice) in virtù del principio della parità di trattamento dei terzi creditori. Di estinzione della società si parla anche quando sussistano rapporti giuridici non ancora esauriti, ad esempio vi siano creditori non soddisfatti. Essa è irreversibile e neppure i creditori possono chiederne la revoca.

 

Dunque, nel momento stesso della cancellazione, la società cessa di esistere:

  • non può agire né contraddire in giudizio: in pratica non può avere alcun ruolo in un eventuale processo in cui venga coinvolta, né come attore, né come convenuto;
  • i creditori insoddisfatti possono rivalersi unicamente sui liquidatori: la liquidazione, in parole semplici, è il processo tramite il quale una società (o parte di essa) viene portata al termine, ridistribuendo tutti gli attivi (ad esempio, il denaro in cassa) e cercando di chiudere tutte le posizioni debitorie. Possono rivalersi anche sui soci, nei limiti delle somme da questi percepite in base al bilancio finale di liquidazione.

Per quanto attiene le società di persone, a seguito della cancellazione (ed estinzione), gli ex soci rispondono dei debiti sociali a seconda che questi, durante la vita della società fossero o meno illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali: si ha responsabilità illimitata  quando il socio risponde delle obbligazioni della società con il suo patrimonio, come se il debito fosse il suo (come nella ss o nella snc); al contrario si ha responsabilità limitata, quando il socio risponde delle obbligazioni sociali nei limiti della sua quota: dunque, nel primo caso, la loro responsabilità rimane illimitata anche dopo l’estinzione dell’ente; nel secondo caso, la responsabilità sarà contenuta entro i limiti di quanto da loro percepito in sede di riparto finale di liquidazione [2].

 

Da queste regole di base, discendono altre conseguenze:

  • estinzione della società non significa estinzione anche dei debiti insoddisfatti che ad essa facevano capo: se così fosse, i creditori si ritroverebbero con un pugno di mosche in mano. Immaginate: la società Alfa, debitrice di Tizio e Caio per 1000 euro per forniture di materiali, viene cancellata dal registro delle imprese e si estingue. Se anche il debito venisse meno, Tizio e Caio dovrebbero pagare di tasca loro la merce di Alfa;
  • il posto della società estinta in tutti i rapporti esterni viene preso dai soci, secondo quanto abbiamo prima detto a proposito della tipologia di responsabilità, se limitata o meno: se la società Alfa, estinta, ha un debito di 100 euro nei confronti di Sempronio, sarà il socio di Alfa a doverlo pagare.

 

In altre parole, quello che si verifica è una specie di successione: la società muore e lascia come eredi gli ex soci che subentrano all’ente nei rapporti obbligatori, analogamente a come l’erede subentra nei debiti che facevano capo al defunto.

 

Naturalmente, ciò vale anche per i beni ed i rapporti attivi di cui la società era titolare: ad esempio, la società Alfa è creditrice di Filano di 2000 euro. Sono i singoli soci che subentrano nella titolarità, tra i quali si instaura – analogamente a quanto accade fra gli eredi – un regime di contitolarità e di comproprietà indivisa.

Questo discorso vale anche per profili di carattere più strettamente processuale. Abbiamo anticipato, infatti, che la società estinta non può né agire né essere convenuta in giudizio (al suo posto, lo faranno gli ex soci). Se, però, ci sono dei processi già in corso  alla data dell’estinzione, valgono le seguenti regole:

  • il processo si interrompe;
  • il processo può essere proseguito da – o nei confronti – dei soci della società estinta [3].

 

Altro aspetto da sottolineare è che dalla data della cancellazione dal registro delle imprese decorre il termine annuale [4] entro il quale può essere dichiarato il fallimento della società [5].

Tali effetti, conseguenti alla cancellazione dal registro delle imprese, non valgono, però, per l’imprenditore individuale [6], cioè per quel tipo di impresa che fa riferimento a un solo titolare, l’imprenditore, il quale è l’unico responsabile e anche l’unico promotore della sua iniziativa imprenditoriale. Ciò in quanto la ditta si identifica con la persona fisica che compie l’attività imprenditoriale: ne consegue che l’inizio e la fine della qualità di imprenditore non sono subordinati alla realizzazione di formalità ma all’effettivo svolgimento o al reale venir meno dell’attività imprenditoriale. In pratica, se Tizio, imprenditore, cessa l’attività della sua ditta non servono particolari adempimenti. È sufficiente l’interruzione del lavoro svolto.


[1] Art. 2495 cod. civ.

[2] Cass., S.U., sent. n. 4062 del 22.02.2010.

[3] Cass., S.U., sent. n. 6070, 6071 e 6072, del 12.03.2013.

[4] Art. 10 l.f.

[5] Cass. sent. n. 10105 del 09.05.2014.

[6] Cass., ord. n. 98 del 07.01.2016.

 


richiedi consulenza ai nostri professionisti

 


Download PDF SCARICA PDF
 
 
Commenti