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Art. 1531 codice civile: Interessi, dividendi e diritto di voto

Nella vendita a termine di titoli di credito, gli interessi e i dividendi esigibili dopo la conclusione del contratto e prima della scadenza del termine (1), se riscossi dal venditore, sono accreditati al compratore.

Qualora la vendita abbia per oggetto titoli azionari, il diritto di voto spetta al venditore fino al momento della consegna (2).


Commento

Titolo di credito: [v. Libro IV, Titolo V]; Interessi: [v. 1282]; Dividendi: [v. 2426]; Vendita: [v. 1470]; Titoli azionari: [v. 2355]; Diritto di voto: [v. 2341bis].

 

Vendita a termine di titoli di credito: particolare vendita di titoli di credito non individuati singolarmente ma specificati nel solo genere. Concluso il contratto, se ne differisce l’esecuzione (consegna dei titoli e pagamento del prezzo) ad un momento successivo, in genere alla fine del mese.

 

(1) Per termine si intende la data a cui le parti hanno rimandato l’esecuzione del contratto.

 

(2) La scadenza del termine determina il sorgere degli effetti obbligatori. L’effettiva consegna può essere, quindi, (ed in realtà lo è spesso) successiva. La legge attribuisce il diritto di voto (se i titoli sono azioni) al venditore proprio perché questi è il reale possessore dei titoli.

 

La vendita a termine di titoli di credito può essere strumento per mantenere l’operazione economicamente incerta: in pratica, il venditore che non abbia ancora la disponibilità dei titoli può sperare che, tra il momento di conclusione del contratto, e quindi di fissazione del prezzo, e il momento della consegna, i titoli scendano di valore, potendoli così acquistare all’ultimo momento a prezzo inferiore. Il compratore, invece, spera che i titoli salgano di prezzo, in modo che, al momento della consegna, entrerà in possesso di beni di valore superiore al prezzo sborsato.


Giurisprudenza annotata

Società

Nel caso di vendita a termine di titoli azionari, il diritto di recesso contemplato dall'art. 2437 c.c. (nel testo anteriore alle modifiche introdotte dal D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, applicabile nella specie "ratione temporis") - a differenza del diritto di opzione e degli altri diritti presi in considerazione dagli artt. 1531 ss. cod. civ. - non passa immediatamente in capo al compratore, ma resta di spettanza del venditore fino al momento in cui, col maturare del termine, questi non abbia perso la titolarità delle azioni. Dai citati artt. 1531 ss. c.c. - destinati a risolvere specifiche situazioni di contrapposizione d'interessi tra compratore e venditore in ipotesi di vendita a termine di titoli di credito - non può infatti dedursi l'esistenza di una regola generale, in forza della quale, nel caso di vendita a termine di titoli azionari, tutti i diritti sociali si trasmettono immediatamente al compratore, con la sola eccezione del diritto di voto menzionato dal secondo comma dell'art. 1531. Nè, d'altra parte, è ipotizzabile l'applicazione analogica al diritto di recesso della disciplina prevista per il diritto di opzione - che in pendenza del termine compete al compratore, ai sensi dell'art. 1532 - trattandosi di istituti di fondamento logico ben diverso: giacché l'uno - il diritto di opzione - è destinato ad assicurare a ciascun socio la possibilità di mantenere la preesistente percentuale di partecipazione in caso di aumento del capitale, e dunque esprime una esigenza di stabilità nel rapporto reciproco tra i soci; mentre l'altro - il diritto di recesso - è finalizzato a porre termine alla partecipazione sociale, consentendo al socio che dissente da determinate decisioni della maggioranza, modificative dell'assetto della società, di fuoriuscire dalla compagine societaria.

Cassazione civile sez. I  18 luglio 2007 n. 15957  

 

Attesa la natura di contratto ad effetto reale differito della compravendita a termine di cui agli art. 1531 ss. c.c., nel caso di compravendita di azioni, conclusa in data antecedente all'assemblea chiamata a deliberare una modifica statutaria rilevante ex art. 2437 c.c., ma in cui la scadenza del termine sia differita ad un giorno successivo rispetto a quello dell'adunanza assembleare, il diritto di recesso permane in capo al venditore e non spetta all'acquirente, la profonda e radicale diversità di funzione impedendo di estendere all'ipotesi del recesso la peculiare disciplina dettata per il diritto di opzione dall'art. 1532 c.c.

Cassazione civile sez. I  08 novembre 2005 n. 21641  

 

Nel caso di vendita a termine di titoli azionari, il diritto di recesso contemplato dall'art. 2437 c.c. (nel testo anteriore alle modifiche introdotte dal d.lg. 17 gennaio 2003 n. 6, applicabile nella specie "ratione temporis") - a differenza del diritto di opzione e degli altri diritti presi in considerazione dagli art. 1531 ss. c.c. - non passa immediatamente in capo al compratore, ma resta di spettanza del venditore fino al momento in cui, col maturare del termine, questi non abbia perso la titolarità delle azioni. Dai citati art. 1531 ss. c.c. - destinati a risolvere specifiche situazioni di contrapposizione d'interessi tra compratore e venditore in ipotesi di vendita a termine di titoli di credito - non può infatti dedursi l'esistenza di un regola generale, in forza della quale, nel caso di vendita a termine di titoli azionari, tutti i diritti sociali si trasmettono immediatamente al compratore, con la sola eccezione del diritto di voto menzionato dal comma 2 dell'art. 1531. Nè, d'altra parte, è ipotizzabile l'applicazione analogica al diritto di recesso della disciplina prevista per il diritto di opzione - che in pendenza del termine compete al compratore, ai sensi dell'art. 1532 - trattandosi di istituti di fondamento logico ben diverso: giacché l'uno - il diritto di opzione - è destinato ad assicurare a ciascun socio la possibilità di mantenere la preesistente percentuale di partecipazione in caso di aumento del capitale, e dunque esprime una esigenza di stabilità nel rapporto reciproco tra i soci; mentre l'altro - il diritto di recesso - è finalizzato a porre termine alla partecipazione sociale, consentendo al socio che dissente da determinate decisioni della maggioranza, modificative dell'assetto della società, di fuoriuscire dalla compagine societaria.

Cassazione civile sez. I  08 novembre 2005 n. 21641

 

 

Contratti di borsa

Il contratto a premio cosiddetto dont - ovvero a facoltà semplice - è il contratto di borsa con il quale uno dei contraenti si riserva la facoltà di modificare, pagando per questo un premio all'altro contraente, il contenuto del rapporto. Egli - infatti - può, entro un certo termine, stabilito dagli usi di borsa, scegliere tra il ritiro di titoli preventivamente identificati nel loro ammontare al prezzo che matureranno maggiorato del premio, oppure di abbandonare il premio senza compiere alcun acquisto. In definitiva, il premista sa, fin dall'inizio del rapporto, quale è il rischio che affronta per la ipotesi che il prezzo di acquisto eventuale non sia conveniente. La facoltà in questione - peraltro - non è detto che debba esser esercitata nel giorno della cosiddetta risposta premi della borsa di riferimento. Quel giorno - infatti - rappresenta soltanto l'ultimo a disposizione del "premista" a tal fine, mentre la riserva di acquisto può essere validamente esercitata anche prima di tale termine attraverso una risposta - per l'appunto - anticipata la quale - comunque - dà vita ad un contratto di acquisto di titoli con effetto dal termine originariamente stabilito. Il fatto - tuttavia - che un tale acquisto definitivo rappresenti una eventualità del tutto fisiologia della stipula di un dont, non toglie che esso si basi su di una negoziazione ulteriore, distinta da quella originaria che ne costituisce il presupposto, e non toglie - quindi - che colui il quale afferma la esistenza di un tale acquisto, sia tenuto a dare la prova di tale ulteriore negoziazione.

Cassazione civile sez. I  20 marzo 1998 n. 2927  

 

Quando è adottata come criterio determinativo del prezzo dei titoli azionari la quotazione ufficiale di borsa al momento della conclusione della compravendita non è giustificata, poi, la richiesta di ripetere dalla banca incaricata di eseguire l'ordine d'acquisto la differenza tra prezzo già pagato e minor valore dei titoli azionari al momento della consegna deprezzatisi a causa di normali oscillazioni di mercato. Essendo nella compravendita di titoli di credito il termine posto a favore del venditore, egli sarà soltanto chiamato a rispondere del danno che abbia cagionato ritardando la consegna oltre il termine pattuito.

Tribunale Roma  17 marzo 1994



 
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