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Art. 19 codice civile: Limitazioni del potere di rappresentanza

Le limitazioni del potere di rappresentanza, che non risultano dal registro indicato nell’art. 33 (1), non possono essere opposte ai terzi, salvo che si provi che essi ne erano a conoscenza (2).


Commento

Potere di rappresentanza: potere di compiere atti in nome e per conto dell’ente. Gli atti compiuti dal rappresentante è come se fossero stati compiuti direttamente dall’ente [v. 1387].

Opponibilità ai terzi: attitudine di un atto, valido ed efficace tra le parti, a essere efficace anche nei confronti dei terzi. L’atto inopponibile ai terzi è efficace tra le parti, ma, per i terzi, è come se non fosse mai stato concluso.

 

(1) Il riferimento deve ora intendersi fatto al registro prefettizio ed al registro regionale.

(2) Gli amministratori hanno generalmente il potere di rappresentanza dell’ente [v. 1387]; l’atto costitutivo e lo statuto possono peraltro contenere dei limiti a tali poteri (es.: ai soli atti di ordinaria amministrazione).

 

Questa disposizione è posta a tutela dei terzi contraenti con l’ente che, nel caso di omessa pubblicità della limitazione del potere di rappresentanza degli amministratori, potrebbero veder vanificati i negozi da loro stipulati con l’ente, in quanto invalidi per difetto di rappresentanza.

 


Giurisprudenza annotata

Competenza

La deroga alla competenza territoriale determinata dal cumulo di cause connesse, proposte contro più persone e radicate presso il giudice del foro generale di uno dei convenuti, non trova applicazione allorché l'evocazione in giudizio di uno di essi appaia prima facie artificiosa e preordinata allo spostamento della competenza. (Nel caso di specie, la S.C. ha negato la sussistenza di tale situazione, con riferimento alla domanda di esecuzione in forma specifica dell'obbligo di trasferire una quota sociale intestata fiduciariamente ad un socio, proposta dinanzi al giudice del luogo in cui aveva sede la società, convenuta in giudizio al solo fine di rendere ad essa opponibile la richiesta modifica della compagine sociale, con conseguente deroga alla competenza del giudice del luogo di residenza dei soci convenuti).

(Cass. Civ. Sez. I 10/05/2010 n. 11314)

 

Poiché i consorzi fra proprietari per la gestione delle parti e dei servizi comuni, pur essendo assimilabili al condominio, conservano la loro natura d'associazioni non riconosciute, costituite e rette sulla base pattizia dello statuto con carattere vincolante e preminente nella regolamentazione dei rapporti fra i consorziati, non sono automaticamente applicabili al consorzio tutte le regole del condominio, ivi comprese quelle pubblicistiche sulla competenza per territorio, relativamente alle controversie tra soci e consorzio per il recupero delle quote. Pertanto, essendo la sede dell'associazione non riconosciuta, ai fini della competenza, stabilita in coincidenza con il luogo dove la stessa svolge continuativamente la propria attività (art. 19, comma 2, c.c.), non è applicabile l'art. 23 c.p.c., giacché la previsione del foro esclusivo per la cause fra condomini (applicabile, per costante giurisprudenza di legittimità, anche a quelle tra condominio e condomini) è giustificata dalla mancanza e dall'estrema variabilità della sede del condominio.

(Cass. Civ. Sez. II 14/02/2005 n. 2960)

 

 

Notificazioni

Il principio di cui all'art. 145, comma 2, c.p.c. - nel testo antecedente alla modifica operata con l'art. 2 l. n. 263 del 2005, inapplicabile "ratione temporis" - secondo il quale le notifiche alle società non aventi personalità giuridica si eseguono, innanzitutto, nella sede, indicata dall'art. 19, comma 2, c.c., ove la società svolga attività continuativa, non può operare nel caso in cui la società si sia sciolta e sia stata cancellata dal registro delle imprese in epoca anteriore alla data di notifica, non essendo più possibile, in tale ipotesi, individuare quale fosse la sede dell'attività continuativa e dovendosi, per contro, ritenere l'esito negativo della notifica presso l'indirizzo precedente lo scioglimento. Ne consegue che, nel caso anzidetto, può farsi ricorso direttamente alle forme sussidiarie di notifica previste dall'ultimo comma dell'art. 145 c.p.c.

(Cass. Civ. Sez. Lavoro 23/12/2009 n. 27112)

 

 

Diritto Internazionale

È rilevante e non manifestamente infondata la q.l.c. dell'art. 19, comma 1, delle disposizioni sulla legge in generale, per violazione degli art. 3, comma 1, e 29, comma 2, cost. nella parte in cui; per il caso di mancanza di legge nazionale comune ai coniugi, stabilisce che i rapporti patrimoniali tra di essi sono regolati dalla legge nazionale del marito al tempo della celebrazione del matrimoni.

(Cass. Civ. Sez. I 16/07/2005 n. 15092)

 

 

Associazioni e Fondazioni

L'art. 19 c.c. - norma da considerarsi eccezionale - il quale non consente alle persone giuridiche private di opporre le limitazioni del potere di rappresentanza dei propri organi soltanto ove non risultino dal prescritto registro e salvo che si provi che il terzo ne fosse a conoscenza, non è applicabile, in via di interpretazione estensiva o per analogia, alle associazioni non riconosciute, in quanto per esse non è stabilita alcuna forma di pubblicità. Ne consegue che l'eccesso di potere rappresentativo dell'organo dell'associazione che ha agito nei confronti dei terzi, per essere l'esercizio di detto potere in base allo statuto dell'ente subordinato alla previa delibera di altro organo, rende il negozio inopponibile all'ente, indipendentemente dalla conoscenza del difetto del potere rappresentativo da parte dell'altro contraente.

(Cass. Civ. Sez. II 07/06/2000 n. 7724)

 

Qualora il presidente di un'associazione munita di personalità giuridica abbia per statuto la funzione rappresentativa dell'ente, senza espresse eccezioni o delimitazioni (ancorché disgiunta dalla funzione gestionale assegnata ad altri organi), la validità ed opponibilità del singolo contratto posto in essere da detto presidente possono essere contestate dall'associazione sotto il profilo dell'insussistenza del potere di rappresentanza, per essere l'atto non incluso fra quelli per cui l'ente è sorto ed è stato riconosciuto, solo ove si deduca e dimostri che l'altro contraente sia stato a conoscenza di tale esorbitanza dell'atto stesso o comunque in grado di conoscerla con l'uso della normale diligenza.

(Cass. Civ. Sez. I 09/04/1990 n. 2965)

 



 
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