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Art. 2021 codice civile: Legittimazione del possessore

Il possessore di un titolo nominativo è legittimato all’esercizio del diritto in esso menzionato per effetto dell’intestazione a suo favore contenuta nel titolo e nel registro dell’emittente.


Commento

Titolo di credito nominativo: deve necessariamente contenere il nome del soggetto a cui spettano i diritti e i doveri contenuti nel titolo. Il nome del titolare risulta anche dal registro dell’emittente. Il trasferimento di un titolo nominativo si effettua mediante annotazione del nome dell’acquirente sul documento e nel registro dell’emittente; oppure, più semplicemente, con la creazione di un nuovo documento intestato al nuovo titolare, cioè il soggetto a cui spetta la prestazione contenuta nel titolo.

 

Intestazione: indicazione esplicita nominativa del soggetto a cui spetta la prestazione contenuta nel titolo.

 

Registro: libro o quaderno nel quale un soggetto annota una determinata serie di dati (oggetti, persone, date etc.) riuniti in base ad un elemento tra loro comune.

 

 


Giurisprudenza annotata

Società

Qualora una società per azioni rifiuti illegittimamente l'iscrizione nel libro soci, precludendo l'esercizio di diritti sociali, il socio in possesso dei requisiti per l'iscrizione può ottenere la condanna giudiziale della società a procedervi con efficacia a far data dall'originaria richiesta.

Cassazione civile sez. I  15 luglio 2004 n. 13106

In tema di azioni di società, il compimento delle formalità previste dalla legge (art. 2021 - 2023 c.c.: cosiddetto "transfert") e tra esse, l'iscrizione nel libro dei soci - come necessarie per l'esercizio dei diritti sociali non è affidato ad un potere discrezionale della società, la quale è tenuta a dar corso ai relativi adempimenti, una volta verificata la conformità a diritto del trasferimento dei titoli. Ne consegue che, ove la società rifiuti il "transfert" richiesto dall'alienante o dall'acquirente, e il rifiuto si riveli "ab origine" illegittimo, la società medesima non può addurre tale rifiuto per paralizzare il legittimo esercizio dei diritti (tra cui quello di opzione, di cui all'art. 2441 c.c.) spettante all'acquirente dei titoli cui legalmente competeva la qualità di socio.

Cassazione civile sez. I  15 luglio 2004 n. 13106  

L'annotazione del trasferimento di titoli azionari nel libro dei soci ha il solo scopo di rendere opponibile la cessione nei confronti della società; conseguentemente la sua mancata effettuazione non tocca la validità e l'efficacia della vendita fra le parti. L'annotazione del trasferimento delle azioni nel libro dei soci è compito della società emittente, ed essa non ne può opporre la mancata effettuazione all'acquirente dei titoli. Le azioni di società sono titoli di credito di natura causale, con la conseguenza che non solo non possono trovare applicazione le regole tipiche della letteralità (art. 1993 comma 1 c.c.), ma anche che possono essere invocate le effettive situazioni giuridiche che le azioni rappresentano, pur se estranee al contesto documentale.

Corte appello Milano  12 luglio 1991

Titoli di credito

Per la cessione dei titoli di credito nominativi gli effetti interni si verificano già dal consenso delle parti, e ne resta indipendente l'adempimento delle formalità previste dagli art. 2021 c.c. necessari per acquisire la legittimazione all'esercizio dei diritti espressi nel titolo.

Tribunale L'Aquila  20 novembre 1987

Il titolo nominativo si trasferisce per effetto del consenso delle parti, mentre l'adempimento delle formalità di cui agli art. 2021 c.c. e seguenti è necessario soltanto per acquistare la legittimazione all'esercizio dei diritti espressi nel titolo ed attiene quindi ad una fase esecutiva alla quale il venditore è tenuto.

Tribunale Milano  19 maggio 1987



 
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