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Art. 2022 codice civile: Trasferimento

Il trasferimento del titolo nominativo si opera mediante l’annotazione del nome dell’acquirente sul titolo e nel registro dell’emittente o col rilascio di un nuovo titolo intestato al nuovo titolare. Del rilascio deve essere fatta annotazione nel registro.

Colui che chiede l’intestazione del titolo a favore di un’altra persona, o il rilascio di un nuovo titolo ad essa intestato (1), deve provare la propria identità e la propria capacità di disporre, mediante certificazione di un notaio o di un agente di cambio. Se l’intestazione o il rilascio è richiesto dall’acquirente, questi deve esibire il titolo e dimostrare il suo diritto mediante atto autentico.

Le annotazioni nel registro e sul titolo sono fatte a cura e sotto la responsabilità dell’emittente (2).

L’emittente che esegue il trasferimento nei modi indicati dal presente articolo è esonerato da responsabilità, salvo il caso di colpa (3).


Commento

 

(1) Nel caso di rilascio di un nuovo titolo con l’indicazione espressa del nuovo intestatario, l’emittente dovrà avere l’accortezza di ritirare il titolo originario, per evitare di dover effettuare la prestazione a favore del terzo acquirente del titolo originario in buona fede (cioè senza essere a conoscenza dell’esistenza di un nuovo titolo che sostituisce il primo).

 

 

(2) A cura dell’emittente vuol dire che o l’emittente personalmente vi provvede, o darà incarico a qualcuno di farlo. La responsabilità riguarda l’eventuale discordanza tra titolo e registro, o tra situazione reale e situazione annotata.

 

(3) L’emittente deve controllare i requisiti indicati dalla norma con la diligenza del buon padre di famiglia; in caso contrario risponderà per i danni subiti dal proprietario spogliato.

 


Giurisprudenza annotata

Sequestro conservativo, convenzionale e giudiziario

Il combinato disposto degli art. 1997, 2024 e 2022, comma 3, c.c. stabilisce sia espressamente che il sequestro di un diritto menzionato in un titolo di credito non ha effetto nei confronti dell’emittente se non si attua sul titolo, sia che tale attuazione avviene mediante annotazione, sotto la cura e responsabilità della società emittente. Le dette annotazioni sul titolo e sul libro soci servono, tuttavia, solo affinché la società emittente possa rendere opponibili il vincolo a terzi cessionari nei modi previsti nei termini di legge.

Tribunale Nola  15 maggio 2013 n. 1467  

Società

Nel trasferimento di titoli azionari, l'adempimento delle formalità prescritte dall'art. 2022, comma 1, c.c. (c.d. transfert) non costituisce condizione di perfezionamento dell'acquisto o di produzione dell'effetto reale traslativo della proprietà del titolo, ma attiene alla fase esecutiva, certificativa e pubblicitaria del trasferimento, incidendo soltanto sulla legittimazione del nuovo socio; quest'ultimo, peraltro, pur non potendo esercitare alcun diritto sino a quando non si sia provveduto alle predette formalità (salvo quello di partecipare alle assemblee con le modalità previste dall'art. 4 l. 29 dicembre 1962 n. 1745), è pur sempre titolare del diritto di proprietà sul titolo, per il cui trasferimento non è quindi necessaria la redazione del c.d. fissato bollato, imposta per ragioni fiscali inerenti alla conclusione dei contratti di borsa, e non avente neppure una funzione surrogatoria o complementare rispetto all'esecuzione del transfert, ma solo di ulteriore documentazione di una cessione meramente consensuale.

Cassazione civile sez. I  10 aprile 2013 n. 8693  

Nel trasferimento di titoli azionari, l'adempimento delle formalità prescritte dall'art. 2022, comma 1, c.c. (c.d. transfert) non costituisce condizione di perfezionamento dell'acquisto o di produzione dell'effetto reale traslativo della proprietà del titolo, ma attiene alla fase esecutiva, certificativa e pubblicitaria del trasferimento, incidendo soltanto sulla legittimazione del nuovo socio; quest'ultimo, peraltro, pur non potendo esercitare alcun diritto sino a quando non si sia provveduto alle predette formalità (salvo quello di partecipare alle assemblee con le modalità previste dall'art. 4 l. 29 dicembre 1962 n. 1745), è pur sempre titolare del diritto di proprietà sul titolo, per il cui trasferimento non è quindi necessaria la redazione del c.d. fissato bollato, imposta per ragioni fiscali inerenti alla conclusione dei contratti di borsa, e non avente neppure una funzione surrogatoria o complementare rispetto all'esecuzione del transfert, ma solo di ulteriore documentazione di una cessione meramente consensuale.

Cassazione civile sez. I  24 giugno 2008 n. 17088  

In tema di azioni di società, il compimento delle formalità previste dalla legge (art. 2021 - 2023 c.c.: cosiddetto "transfert") e tra esse, l'iscrizione nel libro dei soci - come necessarie per l'esercizio dei diritti sociali non è affidato ad un potere discrezionale della società, la quale è tenuta a dar corso ai relativi adempimenti, una volta verificata la conformità a diritto del trasferimento dei titoli. Ne consegue che, ove la società rifiuti il "transfert" richiesto dall'alienante o dall'acquirente, e il rifiuto si riveli "ab origine" illegittimo, la società medesima non può addurre tale rifiuto per paralizzare il legittimo esercizio dei diritti (tra cui quello di opzione, di cui all'art. 2441 c.c.) spettante all'acquirente dei titoli cui legalmente competeva la qualità di socio.

Cassazione civile sez. I  15 luglio 2004 n. 13106  

Un obbligo per la società emittente di annotare il diritto nei libri sociali e sui titoli non può prescindere da quanto previsto dall'art. 2022 comma 2 c.c., richiamato dall'art. 2024 comma 2 c.c. da cui si desume che, se la richiesta di annotazione proviene dal creditore pignoratizio questi "deve esibire il titolo e dimostrare il suo diritto mediante atto autentico"

Tribunale Firenze  19 settembre 2000

L'art. 2022 c.c., che prescrive, per l'esecuzione del trasferimento di titoli nominativi - ivi compresi quelli azionari di società - l'annotazione del nome dell'acquirente sul titolo, è norma inderogabile (la cui violazione comporta nullità del trasferimento) ed applicabile anche ai trasferimenti "mortis causa".

Cassazione civile sez. II  19 febbraio 1999 n. 1410  

Affinché si produca l'effetto traslativo della proprietà dei titoli nominativi (nella specie i titoli azionari di una società) sono necessari, oltre al consenso delle parti in qualsiasi forma espresso, la consegna dei titoli ed il cd. "transfert" che si realizza con il compimento delle formalità alternativamente previste dagli art. 2022 e 2023 c.c.

Corte appello Milano  02 novembre 1999

In tema di azioni di società le formalità previste dalla prima parte dell'art. 2022 c.c. (c.d. "transfert"), per cui il trasferimento del titolo nominativo si opera mediante l'annotazione del nome dell'acquirente sul titolo e sul registro dell'emittente, sono necessarie soltanto per l'acquisto della legittimazione all'esercizio dei diritti sociali mentre per l'acquisto della proprietà del titolo è sufficiente il semplice consenso delle parti legittimamente manifestato, secondo la regola generale di cui all'art. 1376 c.c. In particolare, l'iscrizione nel libro dei soci è necessaria a dimostrare la qualità di socio anche nel rapporto con la società ed ha, perciò, una funzione meramente certificativa ed esecutiva.

Cassazione civile sez. I  05 settembre 1995 n. 9314  

Titoli di credito.

Il principio della "contemplatio domini" ha portata generale nel sistema del codice civile, e pertanto trova applicazione anche in riferimento alla girata di titoli di credito nominativi, con la conseguenza che la girata eseguita da un soggetto diverso dal legittimo titolare, in suo nome e conto, può ritenersi valida solo se dal documento risulti il potere rappresentativo, mentre, in difetto, la girata medesima non è idonea a conferire al giratario i diritti incorporati nel titolo ed interrompe la serie continua di girate richiesta dalla disciplina che regola la circolazione del titolo stesso. Chi successivamente ne acquista il possesso, anche in buonafede, non può pertanto invocare la tutela prevista dall'art. 1994 c.c. L'enunciato trova conferma nella disciplina speciale dei titoli di credito nominativi, ed in particolare nelle disposizioni di cui agli art. 2022 e 2023 c.c. e 12, r d. n. 239 del 1942, che imponendo, per il negozio di girata, un maggior rigore formale, esclude la possibilità di una "contemplatio domini" tacita ovvero anche presunta sulla base di circostanze esterne, univoche e concludenti. Può infine richiamarsi il principio di letteralità proprio dei titoli di credito, enunciato nella norma dell'art. 1993, comma 1 c.c., secondo cui il contesto letterale del titolo esprime la misura e segna il contenuto del diritto cartolare, di modo che, come non possono essere opposte eccezioni che non siano fondate sul contesto letterale del titolo, così non possono essere avanzate pretese che sul medesimo contesto letterale non trovino il loro fondamento.

Cassazione civile sez. I  22 maggio 2003 n. 8050  

In tema di trasferimento di titoli nominativi, dall'art. 2022 c.c. e dalla coordinata lettura dei commi 1 e 3 dell'art. 2023 c.c. si desume che l'atto autentico o la certificazione del notaio e dell'agente di cambio sono richiesti per finalità meramente probatorie ed, in particolare, che l'autentica non è condizione di validità della girata dei titoli azionari nominativi, ma requisito per l'opponibilità del trasferimento alla società, la quale in tal modo acquisisce la prova che la girata è stata compiuta e sottoscritta dal soggetto legittimato.

Cassazione civile sez. I  04 febbraio 1998 n. 1117  

In tema di trasferimento di titoli nominativi, dall'art. 2022 c.c. e dalla coordinata lettura dei commi 1 e 3 dell'art. 2023 c.c. si desume che l'atto autentico o la certificazione del notaio e dell'agente di cambio sono richiesti per finalità meramente probatorie ed, in particolare, che l'autentica non è condizione di validità della girata dei titoli azionari nominativi, ma requisito per l'opponibilità del trasferimento alla società, che in tal modo acquisisce la prova che la girata è stata compiuta e sottoscritta dal soggetto legittimato (fermo che tale prova può essere ritenuta inutile, ovvero acquisita in altro modo).

Cassazione civile sez. I  04 febbraio 1998 n. 1117  



 
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