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Art. 2254 codice civile: Garanzia e rischi dei conferimenti

Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita (1).

Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite (2). La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione.


Commento

Garanzia: [v. 1179]; Vendita: [v. 1470]; Locazione: [v. 1571].

Conferimento (di bene) in godimento: il socio può conferire un proprio bene o in proprietà (e in questo caso la società ne diventa proprietaria) oppure può conferirlo in godimento, conservando così la proprietà del bene, ma attribuendo alla società il diritto di usarlo, gestirlo e ricavarne i frutti. Può essere conferito un diritto reale di godimento [v. Libro III, Titolo V] come l’usufrutto e la superficie, o un diritto personale di godimento [v. 180], come la locazione.

 

(1) Il conferimento di un bene in proprietà comporta il trasferimento della proprietà sul bene stesso dal socio alla società. Il socio, in cambio del conferimento, acquista il diritto su una parte degli utili derivanti dall’attività sociale. Come si vede vi è uno scambio e tipico contratto di scambio è la vendita: ecco perché si applicano le norme ad essa relative (in particolare le norme sull’evizione [v. 1483], sui vizi [v. 1490], sulla mancanza di qualità [v. 1497] e sui rischi [v. 1465]).

(2) Per cui se il bene conferito viene distrutto, il socio può anche essere escluso dalla società [v. 2286]. Se il bene distrutto è invece stato conferito in proprietà, il rischio della sua perdita grava sul proprietario (società) [v. 1465], ed il socio non potrebbe essere escluso.


Giurisprudenza annotata

Società di persone

Se l'art. 2254 c.c. prevede anche per la società semplice, e per i tipi sociali retti dalle norme della società semplice, il conferimento di beni in proprietà; se quindi la società, a seguito del conferimento di quel tipo, si qualifica come soggetto di diritto in quanto titolare dei diritti reali sui beni conferiti, in una forma di trasferimento del diritto reale non integrante vendita, ma richiedente pur sempre la forma dell'alienazione, quando oggetto di conferimento sia un immobile; se, infine, l'intestazione dei beni immobili conferiti alla società trova la disciplina correlata, sul piano della pubblicità immobiliare, nell'art. 2659 c.c., come riformulato con la legge n. 52/1985; se tutto ciò è vero e trova nella disciplina normativa specifica previsione, deve altresì dedursi che in mancanza di atto formale, non vi è conferimento in proprietà di beni immobili, per i quali può parlarsi solo del conferimento del valore d'uso. I beni immobili, quindi, non formalmente conferiti, o comunque non formalmente acquisiti, non fanno parte in quanto tali del patrimonio della impresa collettiva e ad essi, in fase di liquidazione ex art. 2289 c.c., non può ragguagliarsi il valore della quota, che è quota del patrimonio sociale in base "alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento" (art. 2289 2 comma c.c.). La liquidazione della quota, pertanto, se vi sia valido conferimento del valore d'uso, dovrà essere ragguagliata a quest'ultima entità, mentre l'acquisizione di quota del patrimonio immobiliare, non attinendo alla liquidazione di quota, potrà essere oggetto di un'ordinaria azione di divisione, salva restando la questione se la divisione comporti, o meno, l'indisponibilità del bene finché duri il vincolo di destinazione derivante dal conferimento del valore d'uso nella società.

Cassazione civile sez. VI  04 dicembre 2012 n. 21754  

 

In tema di conferimenti, la responsabilità del socio conferente è disciplinata, ai sensi dell'art. 2254 c.c., in base alle disposizioni sulla vendita. È onere degli amministratori della società procedere al controllo del conferimento, sia con riferimento alla congruità del valore stimato dal perito sia anche con riferimento alla esecuzione di tutti gli adempimenti, pure pubblicitari, connessi al conferimento stesso, prima di consentire l'esercizio da parte del socio conferente di tutti i diritti.

Tribunale Verona  28 aprile 1994

 

Il conferimento di un bene immobile da parte di un socio di una società di fatto alla società, in mancanza di un atto formale, vale come conferimento non in proprietà, ma in uso, per cui è al valore d'uso che deve essere ragguagliata la liquidazione della quota chiesta, ex art. 2289 c.c., dal socio uscente.

Cassazione civile sez. I  28 gennaio 1993 n. 1027  

 

Dal disposto dell'art. 2254 c.c. richiamato dall'art. 2342 c.c. è erroneo argomentare una equiparazione del conferimento della proprietà di una casa con la sua compravendita.

Cassazione civile sez. III  20 agosto 1990 n. 8492  

 

 

Assicurazioni

In tema di assicurazione contro i danni, il rischio delle cose conferite in godimento ai sensi dell'art. 2254 c.c. resta a carico del socio conferente; pertanto, solo quest'ultimo ha interesse alla copertura assicurativa per i danni alla cosa, ai sensi dell'art. 1904 c.c. (Nella specie, in applicazione dell'enunciato principio, la S.C. ha cassato la sentenza di merito, che aveva ritenuto valido il contratto di assicurazione contro i danni, stipulato da una società in nome collettivo in relazione ad un'imbarcazione conferita in godimento da un socio).

Cassazione civile sez. III  22 dicembre 2011 n. 28284  



 
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