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Art. 2260 codice civile: Diritti e obblighi degli amministratori

I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato (1).

Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società (2) per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa (3).


Commento

Mandato: [v. Libro IV, Titolo III, Capo IX]; Responsabilità solidale: [v. 1292].

 

(1) L’amministratore ha diritto ad amministrare ed il potere di compiere qualsiasi atto di gestione (sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione), purché questo rientri nell’ambito dell’oggetto sociale [v. 2253]. Ha anche diritto ad un compenso [v. 1709].

L’amministratore ha altresì l’obbligo di compiere tutte le attività necessarie per il conseguimento dell’oggetto sociale e di fornire ai soci notizie ed informazioni sullo svolgimento degli affari della società [v. 2261].

(2) Se in seguito all’inadempimento degli obblighi imposti agli amministratori, la società abbia subito un danno.

(3) Ogni amministratore, pertanto, può liberarsi dalla responsabilità fornendo la prova di avere diligentemente amministrato e vigilato.


Giurisprudenza annotata

Amministratori

La responsabilità contrattuale degli amministratori di società di persone nei confronti della società ex art. 2260 comma 2 c.c. trova la sua fonte del rapporto contrattuale di mandato sicché il soggetto legittimato ad esercitare l’azione é solo la società che di quel rapporto contrattuale è parte. La norma dell’art. 2260 c.c. concede alle società di persone, quali enti muniti di autonoma soggettività e di un proprio patrimonio, pur non dotato di autonomia patrimoniale perfetta, la facoltà di agire contro gli amministratori per rivalersi del danno subito a causa del loro inadempimento ai doveri fissati dalla legge o dall'atto costitutivo.

Tribunale Torino sez. I  17 giugno 2013

 

Al direttore generale nominato nell'ambito di una società in accomandita semplice, pur essendo tale carica estranea alla figura tipica del contratto di società in accomandita semplice, e piuttosto caratterizzante delle società di capitali, può ritenersi applicabile la disciplina prevista per la responsabilità degli amministratori, ai sensi degli art. 2260, 2293 e 2318 c.c., laddove la posizione apicale dello stesso risulti direttamente desumibile dalla nomina formale da parte dell'assemblea, entrando in questi casi la sua figura a far parte della struttura tipica della società, partecipando sistematicamente alla gestione sociale, svolgendo funzioni tale da farlo stimare organo interno della società.

Tribunale Salerno sez. I  10 novembre 2009

 

In ipotesi di direttore generale nominato nell'ambito di una società in accomandita semplice, pur essendo tale carica estranea alla figura tipica del contratto di società in accomandita semplice, e piuttosto caratterizzante delle società di capitali, può ritenersi applicabile la disciplina prevista per la responsabilità degli amministratori, ai sensi degli art. 2260, 2293 e 2318 c.c., laddove la posizione apicale dello stesso risulti direttamente desumibile dalla nomina formale da parte dell'assemblea, rilevandosi per di più che il direttore generale partecipasse sistematicamente alla gestione sociale, svolgendo funzioni tale da farlo stimare organo interno della società.

Tribunale Salerno sez. I  10 dicembre 2009

 

Nelle società in accomandita semplice la nomina di un direttore generale con l'incarico di provvedere all'impianto generale amministrativo e di rappresentare la società anche nei confronti dei terzi, pur essendo tale carica estranea alla figura tipica del contratto di società in accomandita semplice e, piuttosto, elemento caratterizzante delle società di capitali, comporta l'applicabilità della disciplina prevista per la responsabilità degli amministratori ai sensi degli art. 2260, 2293 e 2318 c.c.

Tribunale Salerno sez. I  10 dicembre 2009

 

Qualora non siano ravvisabili a carico del socio amministratore comportamenti rilevanti quali gravi inadempimenti ai sensi degli art. 2260 e 2293 c.c., vale a dire dell’azione di responsabilità sociale, è necessario riconoscere l’autonoma origine dell’insanabile dissidio tra i soci il quale assume, pertanto, il rilievo di causa di scioglimento della società ai sensi degli art. 2272 n. 2, II parte, e 2293 c.c.

Tribunale Milano sez. VIII  15 maggio 2009 n. 6590  

 

Dal momento che i diritti e gli obblighi degli amministratori nelle società di persone sono regolati dalle norme sul mandato, in virtù del richiamo operato dall'art. 2260 comma 1 c.c., sussiste la legittimazione di ciascun socio a proporre, in nome e per conto della società, l'azione di responsabilità nei confronti dell'ex amministratore, a nulla rilevando la mancanza di una apposita delibera assembleare in merito all'azione sociale.

Tribunale Milano  09 giugno 2005

 

 

Comunione e condominio

Deve ritenersi infondata la domanda giudiziale tesa ad ottenere l'annullamento della delibera assembleare con cui sia stata nominata amministratrice del condominio una società. La disciplina codicistica in tema di nomina, revoca ed attività dell'amministratore del condominio degli edifici non esclude la possibilità che l'incarico di amministrazione sia conferito ad una pluralità di soggetti. Invero, grazie al rinvio alle norme sulla comunione, operato dall'art. 1139 c.c., è possibile applicare alla presente materia l'art. 1106 c.c., e conseguentemente è possibile prevedere che il suddetto “mancipium” gestorio sia affidato ad una società, in cui la disciplina del potere di amministrazione come derivante da un rapporto di mandato fra la collettività dei soci amministratori (art. 2260 c.c.) e l'attribuzione, nei rapporti esterni, della rappresentanza del socio amministratore (art. 2266 c.c.) presenta un notevole parallelismo con quella dell'art. 1131 c.c., alla quale aggiunge la predisposizione di regole legali per la risoluzione del conflitto tra gli amministratori (art. 2257 c.c.).

Tribunale Cagliari sez. X  14 febbraio 2007 n. 449  

 



 
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