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Art. 2267 codice civile: Responsabilità per le obbligazioni sociali

I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società (1) e, salvo patto contrario, gli altri soci.

Il patto (2) deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l’esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.


Commento

Opponibilità: [v. 19].

Patrimonio sociale: complesso dei beni (presenti e futuri) di cui la società è titolare. Di esso fanno parte cose, denaro, crediti, obbligazioni etc. Si distingue dal capitale sociale [v. 22502] perché mentre quest’ultimo è il valore in danaro dei conferimenti quale risulta dalla valutazione effettuata nell’atto costitutivo (entità contabile), il (—) costituisce l’effettivo ammontare delle attività e passività della società, esistenti in un dato momento.

Obbligazioni sociali: sono tutte le obbligazioni [v. 1173] assunte in nome della società, quelle cioè in cui la società figura come debitore.

Personalmente: l’avverbio deve intendersi nel senso che i soci devono pagare i debiti della società (in generale adempiere alle obbligazioni sociali) di tasca propria come se fossero essi stessi debitori.

Solidalmente: l’avverbio fa riferimento alla cd. responsabilità solidale [v. 1292], per la quale il creditore sociale può chiedere ad uno qualsiasi dei soci di pagare l’intero ammontare del debito.

Responsabilità illimitata: indica che il socio risponde per le obbligazioni sociali con tutti i suoi beni presenti e futuri [v. 2740], cioè con tutto il suo patrimonio. La (—) comporta per il socio un grave rischio perché se gli affari della società vanno male, egli è costretto a far fronte ai debiti sociali di tasca propria. Senza contare che la sentenza che dichiara il fallimento della società in nome collettivo e in accomandita, semplice e per azioni, produce anche il fallimento dei soci illimitatamente responsabili (art. 147, l.f.).

 

(1) Si intendono tutti i soci amministratori ai quali è attribuita la rappresentanza della società, indipendentemente da chi tra questi ha realmente contratto l’obbligazione.

 

(2) Ossia il patto con cui si esclude che anche i soci non amministratori e rappresentanti siano illimitatamente responsabili.

 


Giurisprudenza annotata

Società

Il socio accomandatario di una società in accomandita semplice è legittimato in proprio, pur in mancanza di impugnazione da parte della società e sebbene egli non sia parte del contratto, a proporre appello nei confronti della sentenza che abbia pronunciato la risoluzione del contratto concluso fra la società ed un terzo, e condannato in solido la società e il socio alle conseguenti restituzioni, in quanto l'accertamento dell'inadempimento del contratto stipulato dalla società è il presupposto della condanna del socio illimitatamente responsabile, personalmente convenuto in giudizio, alla restituzione delle somme versate alla controparte. Cassa con rinvio, App. Roma, 30 marzo 2006

Cassazione civile sez. I  27 gennaio 2014 n. 1638  

 

In forza delle previsioni di cui agli art. 2267, 2290 e 2300 c.c., il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione. L'indicata pubblicità costituisce, dunque, fatto impeditivo di una responsabilità altrimenti normale, sicché essa deve essere allegata e provata dal socio che opponga la cessione al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali: con la conseguenza che rientra tra i poteri ufficiosi del giudice valutare, a fronte di una tale deduzione difensiva, se l'anzidetto onere sia stato o meno assolto.

Cassazione civile sez. trib.  01 febbraio 2006 n. 2215  

 

Il socio accomandatario di una società in accomandita semplice che, in relazione ad un rapporto di lavoro subordinato di cui sia parte la società, venga convenuto in giudizio quale titolare di un'inesistente ditta individuale, indicata quale parte di tale rapporto obbligatorio, può eccepire anche in appello, nonostante il regime di decadenze e preclusioni vigente nel rito del lavoro, il proprio difetto di legittimazione passiva, poiché è in discussione, in tal caso, il merito della controversia, e la presenza di tutti gli elementi costitutivi della domanda vanno accertati anche d'ufficio; nè, ai fini del rigetto della deduzione difensiva in questione, può rilevare la responsabilità illimitata del socio accomandatario per i debiti della società, poiché l'accertamento di tale responsabilità presuppone pur sempre la chiamata in giudizio del socio come tale, anche per consentirgli di far valere in sede esecutiva il beneficio della previa escussione del patrimonio sociale. (In applicazione del principio sopra riportato, la S.C. ha cassato per vizi di motivazione la sentenza di merito che aveva affermato la responsabilità per oneri previdenziali relativi a un dipendente di un soggetto, sul presupposto che questi fosse socio di una s.n.c., presso cui il dipendente aveva lavorato per alcuni mesi in un periodo successivo, benché il convenuto datore di lavoro fosse stato evocato in giudizio dall'ente previdenziale quale titolare di ditta individuale, riferibile invece esclusivamente al padre).

Cassazione civile sez. lav.  11 agosto 2004 n. 15612  

 

In caso di infortunio sul lavoro subito da dipendente di una società in nome collettivo, in conseguenza dell'accertamento della responsabilità penale del socio amministratore l'azione di regresso dell'Inail ai sensi dell'art. 11 del d.P.R. n. 1124 del 1965 è esperibile non solo nei confronti di tale socio, ma anche nei confronti della società in quanto, in relazione alla responsabilità civile cui fanno riferimento gli art. 10 e 11, assume rilievo il fatto che, in base alle norme sulla responsabilità per le obbligazioni sociali nelle società personali (art. 2267 e 2293 c.c.), il debito risarcitorio verso il lavoratore infortunato nasca dal fatto illecito tanto a carico dell'amministratore personalmente, quanto della società, e che, sul piano sistematico, la norma dell'art. 10, comma 3, sulla influenza della responsabilità da reato del dipendente, confermi l'esposizione all'azione di regresso dei soggetti civilmente responsabili.

Cassazione civile sez. lav.  05 marzo 2004 n. 4543  

 

I pagamenti di debiti sociali ed il versamento di denaro in favore della società possono determinare un credito del socio verso la società, ovvero determinare una incidenza sulla situazione patrimoniale della stessa e conseguentemente sulla posizione dell'altro socio verso la società, ma non valgono a fondare una pretesa diretta dell'erogante a rivendicare da ciascuno degli altri soci la parte delle somme pagate corrispondente alla sua quota sociale.

Tribunale Milano  07 febbraio 2003

 

 

IVA

Anche alle obbligazioni che trovano la loro fonte nella legge, come quelle di versamento dell'Iva, si applicano le previsioni generali di cui agli art. 2267, 2290 e 2300 c.c., secondo cui il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, ivi compresa l'Amministrazione finanziaria, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo ne sia venuto a conoscenza, non riscontrandosi alcuna disposizione che ne circoscriva la portata al campo delle obbligazioni di origine negoziale. L'adempimento dell'onere pubblicitario, quale fatto impeditivo di tale responsabilità deve essere allegato e provato dal socio che opponga la cessione.

Cassazione civile sez. trib.  06 ottobre 2011 n. 20447  

 

 

Obbligazioni e contratti

Il riconoscimento di debito compiuto dall'amministratore della società di persone (nella specie: società di fatto) è senz'altro efficace, per gli effetti dell'art. 1988 c.c. nei confronti di quest'ultima e, conseguentemente, lo è anche - per effetto riflesso, e ai sensi degli art. 2267 e 2291 c.c. - nei confronti dei soci, la posizione dei quali dipende da quella della società, nel senso che qualunque obbligo sociale, in qualunque modo sorto, fa nascere nel socio l'obbligo corrispondente. (Conferma App. Roma 31 luglio 2001).

Cassazione civile sez. I  11 maggio 2005 n. 9917  

 

Il riconoscimento del debito effettuato dall'amministratore di una società di persone (nella specie di una società cosiddetta "di fatto") è efficace sia nei confronti della medesima, ai fini ed entro i limiti stabiliti dall'art. 1988, c.c., sia nei confronti dei soci illimitatamente responsabili, i quali ne subiscono, di riflesso, gli effetti, ai sensi degli art. 2267 e 2291, c.c., in quanto responsabili personalmente e solidalmente delle obbligazioni sociali.

Cassazione civile sez. I  11 maggio 2005 n. 9917

 

 

Fallimento

Il diritto dell'ufficio a riscuotere l'importo iscritto a ruolo a nome del ricorrente, quale socio solidalmente ed illimitatamente responsabile, a sensi dell'art. 2267 c.c., delle obbligazioni sociali della fallita società in n. c., soggiace alla prescrizione quinquennale ex art. 2948 n. 4, c.c., decorrente dalla data di chiusura del fallimento della società, ossia da quando il credito poteva essere fatto valere nei confronti del debitore sussidiario.

Comm. trib. prov.le Milano sez. XL  20 novembre 2004 n. 207  

 

 



 
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