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Art. 2269 codice civile: Responsabilità del nuovo socio

Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio.


Commento

Obbligazione sociale: [v. 2267].


Giurisprudenza annotata

Società

Nei rapporti tra cedente e cessionario di quota di società di persone, l'individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all'autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni, risultando inconferenti le previsioni degli art. 2269 e 2290 c.c., che attengono alla responsabilità verso i creditori sociali, dell'art. 2263 c.c., che disciplina i rapporti tra soci e dell'art. 2289 c.c. che regolamenta quelli tra società e socio uscente (Cass. sez. III 12 gennaio 2013 n. 525).

Tribunale Salerno sez. II  21 novembre 2014 n. 5550  

 

A norma dell'art. 2313 c.c. i soci accomandatari della società in accomandita semplice rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, regola questa da estendere, per effetto dei richiami normativi contenuti negli artt. 2315 e 2293 c.c., anche con riferimento alle obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio, siccome previsto dall'art. 2269 c.c.; peraltro, in base al combinato disposto degli artt. 2315 e 2304 c.c., il socio accomandatario, al quale sia richiesto il pagamento di un debito della società, è titolare del c.d. beneficium excussionis, potendo cioè opporre al creditore sociale la previa escussione del patrimonio sociale.

T.A.R. Torino (Piemonte) sez. II  15 novembre 2013 n. 1197

 

Il regime di responsabilità del socio della società di persone, relativamente alle obbligazioni contratte dalla società, è disciplinato dagli art. 2269 e 2290 c.c., entrambi dettati in tema di società semplice, ma applicabili anche alla società in nome collettivo in forza del rinvio operato dall'art. 2293 c.c. In particolare l'art. 2269 del c.c. stabilisce che chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio. A norma dell'art. 2290 c.c., invece, è previsto che nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi rispondono verso i terzi per le obbligazioni sociali contratte fino al giorno in cui si sia verificato lo scioglimento. Tanto vale unicamente in relazione alla responsabilità dei soci verso i creditori sociali. Quanto invece ai rapporti interni, il legislatore ha previsto una disciplina distinta a seconda che la responsabilità per le obbligazioni sociali venga in considerazione in costanza del rapporto sociale o al momento della fuoriuscita del socio dalla compagine societaria.

Tribunale Roma sez. III  30 aprile 2013 n. 9226  

 

In tema di società di persone, il soggetto che entri a far parte di una società in nome collettivo già costituita risponde con gli altri soci - in base a quanto disposto dall'art. 2269 c.c., dettato in materia di società semplice, ma applicabile anche alla società in nome collettivo in forza del richiamo operato dall'art. 2293 c.c. - per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio, non essendo una tale responsabilità condizionata dal fatto che dette obbligazioni risultino dalle scritture contabili della società.

Cassazione civile sez. III  20 aprile 2010 n. 9326  

 

Nel caso in cui sia stata giudizialmente annullata la decisione che aveva determinato l'esclusione dalla società di fatto del socio, quest'ultimo, in applicazione analogica del principio dettato dall'art. 2269 c.c. (secondo cui la responsabilità per le obbligazioni sociali anteriori si estende al nuovo socio) è responsabile per le obbligazioni sorte anteriormente all'emanazione della sentenza.

Tribunale Milano  13 gennaio 2000

 

Il soggetto entrato a far parte di una società in nome collettivo già costituita (sia essa registrata o no) risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio, secondo quanto previsto dall'art. 2269 c.c. in tema di società semplice, secondo tale norma compresa fra quelle richiamate (per la società in nome collettivo) dall'art. 2293 dello stesso codice.

Cassazione civile sez. lav.  04 marzo 1993 n. 2597  

 

Sulle obbligazioni di una società in accomandita semplice non incide il mutamento della ragione sociale, nè l'ingresso di un nuovo socio accomandatario, il quale risponde anche dei debiti anteriori all'acquisto della qualità di socio (ai sensi dell'art. 2315 c.c., che rende applicabile l'art. 2269 c.c.).

Cassazione civile sez. I  13 aprile 1989 n. 1781  

 

 

Obbligazioni e contratti

È problema di ermeneutica contrattuale l'individuazione, nei rapporti tra cedente e cessionario di quota di società di persone, della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte, inconferenti essendo, "in parte qua", le previsioni degli art. 2269 e 2290 c.c., che attengono alla responsabilità verso i creditori sociali; dell'art. 2263 c.c., che disciplina i rapporti tra soci e dell'art. 2289 c.c., che regolamenta quelli tra società e socio uscente.

Cassazione civile sez. III  12 gennaio 2011 n. 525  



 
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