codice-civile
Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
L'autore
 


Leggi tutti gli articoli dell'autore

 

Art. precedente Art. successivo
 

Art. 2272 codice civile: Cause di scioglimento

La società si scioglie:

1) per il decorso del termine (1);

2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (2);

3) per la volontà di tutti i soci (3);

4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;

5) per le altre cause previste dal contratto sociale (4).


Commento

Oggetto sociale: [v. 2253].

Scioglimento della società: cessazione di una società, si verifica nelle ipotesi espressamente previste dalla legge, che variano a seconda del tipo di società. Lo (—) comporta l’apertura della fase di liquidazione [v. 2275] della società.

Termine: momento della scadenza della società fissato nell’atto costitutivo. Quando è fissato un (—) di scadenza si dice che la società è a tempo determinato.

 

(1) Non sempre è fissato un termine di scadenza: in tal caso la società semplice è a tempo indeterminato e continua la sua attività fin quando non si verifica un’altra causa di scioglimento [v. 2273].

 

(2) L’impossibilità verificatasi successivamente alla costituzione della società di realizzare l’oggetto sociale può essere determinata da eventi esterni alla società (es.: revoca della concessione amministrativa necessaria per l’esercizio di quella data impresa) ovvero da eventi interni (es.: distruzione dei beni aziendali, contrasto insanabile tra i soci, che impedisce la formazione della volontà sociale etc.).

 

(3) È necessario il consenso di tutti i soci [v. 2252].

 

(4) Le parti possono aggiungere, nel contratto sociale, altre cause di scioglimento ma non possono eliminare nessuna di quelle elencate in questo articolo.

 


Giurisprudenza annotata

Liquidazione e scioglimento delle società

In tema di società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi non determina l'estinzione, ma solamente lo scioglimento della società e la liquidazione e, pertanto, la massa dei rapporti attivi e passivi che facevano capo alla compagine sociale prima dello scioglimento conserva il proprio originario centro di imputazione. Cassa e decide nel merito, Comm. Trib. Reg. Toscana, 24/02/2009

Cassazione civile sez. trib.  22 dicembre 2014 n. 27189  

 

Nel caso in cui sia venuta a mancare la pluralità dei soci nella società personale e non sia stata ricostituita entro sei mesi la pluralità dei soci, allorquando sopravvenga il decesso dell'unico socio, che non abbia provveduto a mettere in liquidazione la società, gli eredi del socio defunto devono mettere in liquidazione la società, per potere realizzare il proprio diritto alla quota di liquidazione e provvederà a regolare la posizione degli altri soci.

Cassazione civile sez. I  25 giugno 2014 n. 14449  

 

In tema di società di persone (nella specie, società in nome collettivo), nel caso in cui, venuta meno la pluralità dei soci, sopravvenga il decesso dell'unico socio superstite che non abbia provveduto ai sensi dell'art. 2272, primo comma, n. 4), cod. civ., i suoi eredi, sebbene subentranti nel solo diritto alla quota di liquidazione e non già nella società, sono, comunque, legittimati a chiedere la messa in liquidazione di quest'ultima al fine di realizzare il menzionato loro diritto, che non può attuarsi se non attraverso tale procedura, e provvedere, altresì, a regolare la posizione degli altri soci. Rigetta, App. Genova, 05/08/2006

Cassazione civile sez. I  25 giugno 2014 n. 14449  

 

La liquidazione di società non è funzionale solo al pagamento dei debiti sociali, ma anche alla ripartizione del residuo tra i soci, dei cui interessi si deve tener conto nelle operazioni di liquidazione del patrimonio sociale, durante le quali, pertanto, permane l'interesse della società ad ottenere il corrispettivo più alto possibile dalla vendita dei suoi beni. (Nella specie, la S.C., nel rigettare il ricorso, ha confermato l'annullamento, ex art. 1394 cod. civ., di una vendita a prezzo irrisorio di un bene sociale per conflitto di interessi del liquidatore, pur in assenza di un danno ai creditori sociali). Rigetta, App. Genova, 01/03/2006

Cassazione civile sez. I  13 marzo 2013 n. 6220  

 

Alla società di fatto occulta devono ritenersi applicabili le norme dettate in materia di società di persone e, pertanto, la normativa dettata in tema di società in nome collettivo irregolare. In tale tipo di società, sicuramente con il venir meno della pluralità dei soci si realizza lo scioglimento della società se nel termine di sei mesi tale pluralità non viene ricostituita. (Nella specie, si è verificata l’ipotesi di scioglimento della società, ex art. 2272, n. 4, c.c., posto che il convenuto si era sciolto dal vincolo sociale e nel successivo termine di sei mesi la pluralità dei soci non è risultata ricostituita).

Tribunale Nocera Inferiore  31 gennaio 2013 n. 99  

 

L'accertamento, ai sensi degli artt. 2272 e 2275 c.c., del verificarsi della causa di scioglimento di una s.n.c. per la sopravvenuta impossibilità di conseguire l'oggetto sociale con conseguente nomina del liquidatore, non è di competenza della sezione specializzata in materia d'impresa ma del tribunale ordinario.

Tribunale Napoli  18 gennaio 2013

 

L'accertamento, ai sensi degli art. 2272 e 2275 c.c., del verificarsi della causa di scioglimento di una s.n.c. per la sopravvenuta impossibilità di conseguire l'oggetto sociale con conseguente nomina del liquidatore, non è di competenza della sezione specializzata in materia d'impresa ma del tribunale ordinario.

Tribunale Napoli  18 gennaio 2013

 

Le società di persone non si estinguono per effetto del mutamento della composizione societaria, ben potendo il venir meno del rapporto sociale in relazione a un solo socio concorrere con il mantenimento della identità della società, discendendo lo scioglimento della società dal venir meno della pluralità di soci e dalla mancata ricostituzione di detta pluralità entro il termine di sei mesi. (Cassa App. Genova 24 marzo 2010 n. 367).

Cassazione civile sez. II  18 settembre 2012 n. 15622

 

Il dissidio tra i soci di una società di persone (nella specie una s.n.c.), sebbene non contemplato espressamente dall'art. 2272, n. 2, c.c., può configurare una causa di scioglimento della società, se si concretizza nell'impossibilità di perseguire l'oggetto sociale.

Tribunale Alba  29 aprile 2010

 

 

Impresa ed imprenditore

La cancellazione della società di persone dal registro delle imprese ne determina l'estinzione, (nella specie, conseguente alla venuta meno della pluralità dei soci ex art. 2272, primo comma, n. 4 e 2308 cod. civ.) e la priva della capacità di stare in giudizio, operando un fenomeno di tipo successorio, in forza del quale i rapporti obbligatori facenti capo all'ente non si estinguono ma si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono, a seconda del regime giuridico dei debiti sociali cui erano soggetti "pendente societate", nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente. Ne consegue che, in tale evenienza, i soci, subentrano anche nella legittimazione processuale già in capo all'ente estinto, determinandosi una situazione di litisconsorzio necessario per ragioni processuali, a prescindere dalla scindibilità o meno del rapporto sostanziale. (Principio reso dalla S.C., con cassazione dell'impugnata sentenza e dichiarazione di nullità dei giudizi di merito e rinvio al giudice di primo grado, poiché fin dall'inizio il giudizio era stato instaurato da un solo socio). Cassa con rinvio, Comm. Trib. Reg. Bari, 14/07/2008

Cassazione civile sez. trib.  06 novembre 2013 n. 24955  

 

 

Fallimento

Lo scioglimento di società in nome collettivo non comporta né l'estinzione della società stessa, la quale continua ad esistere, sia pure sostituendo lo scopo liquidatorio a quello lucrativo, né lo scioglimento del rapporto sociale inerente i singoli soci, i quali restano, pertanto, illimitatamente responsabili sino alla cancellazione della società dal registro delle imprese, decorrendo da tale momento il termine di un anno ex art. 10 l. fall. per la dichiarazione di fallimento in estensione dei medesimi soci, al pari della società. Rigetta, App. Reggio Calabria, 22/05/2006

Cassazione civile sez. I  08 agosto 2013 n. 18964  

 

In caso di scioglimento della società in nome collettivo in seguito a decisione dei soci, il fallimento della società (ed eventualmente dei soci) può essere dichiarato, ai sensi dell'art. 10 legge fall., sino a quando sia decorso un anno dalla cancellazione della società dal registro delle imprese e non già dal mero verificarsi della causa di scioglimento atteso che questo è astrattamente revocabile con diversa volontà dei soci, e che, per quanto le cause di scioglimento operino di diritto, tuttavia, verificatasi una di esse, la società non si estingue automaticamente, ma entra in stato di liquidazione e rimane in vita sino al momento della cancellazione

Cassazione civile sez. VI  03 maggio 2012 n. 6692  

 

La dichiarazione di fallimento del socio illimitatamente responsabile di società di persone determina la sua esclusione di diritto dalla società, ai sensi dell'art. 2288 c.c. - applicabile, come nella specie, ex art. 2293 c.c. alla società in nome collettivo - e tuttavia la revoca di tale dichiarazione di fallimento produce la reviviscenza della predetta qualità con effetti "ex tunc", quando lo scioglimento del vincolo sociale particolare, pur riferibile al momento dell'originaria dichiarazione di fallimento, non sia seguito dal completo esaurimento, ex art. 72 l. fall., del rapporto societario pendente mediante la liquidazione della quota societaria stessa ovvero, per la società costituita da due soci, come nella specie, mediante la liquidazione della società, ex art. 2272 n. 4, c.c.; ne consegue che, non verificandosi alcuno dei predetti eventi, il socio risponde anche dei debiti della società sorti durante il periodo in cui egli è restato assoggettato al fallimento poi revocato.

Cassazione civile sez. III  24 marzo 2011 n. 6734  



 
Art. precedente Art. successivo
 

 
Vuoi restare aggiornato su questo argomento?
Segui la nostra redazione anche su Facebook, Google + e Twitter. Iscriviti alla newsletter

 

 

© Riproduzione riservata

 
 
Commenti