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Art. 2273 codice civile: Proroga tacita

La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato (1) quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.


Commento

Proroga: atto o fatto in seguito al quale viene rinviata la scadenza di un altro atto. Nel caso specifico essa comporta il prolungamento della vita della società.

 

(1) La proroga può anche essere espressa, quando cioè sono i soci a deliberare di continuare la società anche dopo la scadenza del termine [v. 2272] fissato nell’atto costitutivo. Trattandosi di una modifica di una clausola dell’atto costitutivo, essa deve essere approvata da tutti i soci [v. 2252].

Si noti che mentre la proroga tacita è sempre a tempo indeterminato [v. 2285, 2307], la proroga espressa può anche essere a tempo determinato (si fissa cioè un altro termine di scadenza).


Giurisprudenza annotata

Proroga tacita

La società semplice e quindi anche quella di fatto è tacitamente prorogata a tempo indeterminato, secondo il disposto dell'art. 2273 c.c., quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali. Conseguentemente non è applicabile alla società di fatto il principio di cui alla nota posta all'art. 4 dell'allegato A del d.P.R. n. 634 del 1972, applicabile solo per le società di capitali vincolate ad una durata determinata per la cui proroga è necessaria una delibera espressa sottoposta a vincoli formali.

Comm. trib. centr. sez. XVI  03 febbraio 1992 n. 591  

 

Lo statuto di società di capitali che preveda una clausola di proroga tacita della durata della società stessa è affetto da nullità parziale e, conseguentemente, non può essere omologato.

Tribunale Cassino  04 ottobre 1991

 

Un consorzio costituito fra privati per scopi di miglioramento fondiario, rientrando tra i fenomeni genericamente associativi, è assoggettato alla disciplina della società semplice per quanto concerne la sua gestione. Ne consegue che esso deve intendersi tacitamente prorogato a tempo indeterminato allorché, scaduto il termine inizialmente stabilito per la sua durata, i consociali continuino a svolgere operazioni consortili (art. 2273 c.c.).

Cassazione civile sez. II  25 settembre 1990 n. 9709  

 

Non può ritenersi ammissibile la proroga tacita del contratto di società di persone prima della scadenza, ove non risulti univocamente la volontà del socio di rinunciare al diritto di domandare lo scioglimento alla scadenza del termine contrattuale previsto.

Tribunale Cagliari  26 luglio 1988

 

Non è configurabile la proroga tacita del contratto di società di persone quando, in mancanza dell'attività da parte di tutti i soci dopo il termine di scadenza, non sia univocamente ricavabile la volontà dei soci stessi di modificarne l'originaria durata.

Tribunale Cagliari  02 dicembre 1987



 
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