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Art. 2274 codice civile: Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento

Avvenuto lo scioglimento della società, i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti (1), fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione (2).


Commento

Scioglimento della società: [v. 2272]; Socio amministratore: [v. 2266].

Liquidazione (della società): procedura per mezzo della quale si provvede al pagamento di tutti i debiti (passivo) della società. Nell’ipotesi in cui, pagati tutti i debiti, rimangono dei beni, l’attivo viene ripartito tra tutti i soci.

 

(1) Cioè gli atti necessari ad evitare un pregiudizio alla società.

 

(2) Gli atti non urgenti compiuti dagli amministratori non saranno, quindi, considerati atti della società e per essi risponderanno solo gli amministratori che li hanno compiuti.


Giurisprudenza annotata

Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento

Il fallimento di una società e dei suoi amministratori non determina il venir meno di questi ultimi, perché la società rimane in vita ed essi restano in carica, salva la loro sostituzione; ne consegue che, ove detta società ritorni "in bonis" a seguito della chiusura del fallimento, essa riacquista la propria ordinaria capacità, con tutti i conseguenti poteri di rappresentanza degli organi sociali.

Cassazione civile sez. III  30 settembre 2009 n. 20947  

 

Poiché la cancellazione dal registro delle imprese non produce l'estinzione della società fino a quando non siano liquidati tutti i rapporti derivati dall'attività sociale ad essa connessi, la legittimazione ad impugnare con l'appello la sentenza emessa nei confronti della società in liquidazione, compete ai liquidatori ai quali spetta la rappresentanza, anche in giudizio, dell'ente.

Cassazione civile sez. II  02 agosto 2001 n. 10555  

 

Lo scioglimento di una società non ne produce l'estinzione, ma essa continua ad esistere con la stessa individualità, struttura e organizzazione, sia pure con un restringimento della capacità, derivante dalla modificazione dello scopo che non è più quello dell'esercizio dell'impresa, bensì quello della sua liquidazione, attraverso la definizione dei rapporti di credito e di debito con i terzi. (Fattispecie relativa ad una società in accomandita semplice).

Cassazione civile sez. II  02 aprile 1999 n. 3221  

 

Quando una società di persone sia stata sciolta, anche senza una dichiarazione formale, continuano a rappresentarla coloro che erano a ciò designati anteriormente allo scioglimento, come previsto, in via generale, dall'art. 2274 c.c. Per quanto attiene, più in particolare, alle società in nome collettivo, gli amministratori che abbiano avuto conferita la rappresentanza della società, conservano tale rappresentanza, fino all'eventuale nomina dei liquidatori, poiché la società - sia essa di persone o di capitali - non rappresenta, dopo il suo scioglimento, nella fase di liquidazione, un ente diverso da quello originario.

Cassazione civile sez. I  14 ottobre 1997 n. 10027  

 

Nell'ipotesi di chiusura del fallimento di una società (nella specie r.l.) per l'integrale pagamento dei creditori e delle spese della procedura fallimentare, la società riacquista la propria capacità di agire per il periodo successivo alla chiusura del fallimento e sino all'eventuale nomina di uno o più liquidatori, con la conseguenza che in tale periodo la rappresentanza della società spetta ai suoi amministratori i quali sono reintegrati nei loro poteri.

Cassazione civile sez. II  26 marzo 1986 n. 2161  

 

La chiusura del fallimento comporta la cessazione della legittimazione processuale del curatore, ed il riacquisto della legittimazione medesima da parte del debitore, e ciò anche in ipotesi di fallimento di una società, la quale non si estingue per effetto della chiusura del fallimento (ove questa non avvenga per riparto o per inesistenza dell'attivo, ma per concordato o per cessazione della massa passiva), ma riacquista la capacità di agire, pur trovandosi in stato di liquidazione. In tale ipotesi, per il periodo successivo alla chiusura del fallimento e fino a che la società non decida di proseguire la liquidazione con la procedura ordinaria, mediante la nomina di uno o più liquidatori, la rappresentanza dell'ente spetta ai suoi amministratori, non cessati dalla carica per effetto del fallimento limitatamente agli atti di ordinaria amministrazione.

Cassazione civile sez. I  12 marzo 1984 n. 1688  

 

In una società di persone di due soci sciolta ex art. 2272 n. 4 c.c. la morte del socio superstite non influenza la condizione di scioglimento nè lo stadio di liquidazione: resta così intatta l'autonomia patrimoniale della società con la conseguente impossibilità di confondere il patrimonio sociale con quello del defunto socio superstite.

Cassazione civile sez. II  04 aprile 1981 n. 1916  

 

Dopo la deliberazione di scioglimento di una società di persone, pure se non abbiano ancora avuto inizio le operazioni di liquidazione (per ostacoli di fatto o di diritto, come la pendenza di accertamento giudiziale sull'esistenza della causa di scioglimento), resta preclusa la possibilità per gli amministratori di esercitare poteri diversi da quelli previsti dall'art. 2274 c.c., nonché di procedere all'esclusione di un socio, atteso che la configurabilità di uno scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio, con liquidazione della relativa quota, trova ostacolo nel passaggio della società in una fase alla liquidazione di tutti i soci, con la ripartizione del residuo attivo, dopo l'estinzione dei debiti.

Cassazione civile sez. I  25 giugno 1980 n. 3982  



 
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