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Art. 2275 codice civile: Liquidatori

Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati (1) con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.

I liquidatori possono essere revocati (2) per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci.


Commento

Giusta causa: nel caso di specie, è qualsiasi fatto o atto che obiettivamente determini il venir meno della fiducia della società nei confronti del liquidatore.

 

(1) I liquidatori, in qualsiasi modo nominati, devono accettare la carica. Possono essere nominati liquidatori sia i soci, sia gli amministratori, sia terzi estranei alla società.

(2) Cioè privati dei loro poteri e sostituiti con altri.


Giurisprudenza annotata

Liquidatori, liquidazione

L'azione di revoca del liquidatore di una società di persone da luogo ad un litisconsorzio necessario nei confronti di tutti i soci, incidendo con effetto modificativo su un rapporto plurisoggettivo a carattere unitario, sicchè la revoca non può essere pronunciata alla sola presenza processuale del socio istante e del liquidatore medesimo.

Cassazione civile sez. I  28 gennaio 2015 n. 1623  

 

La liquidazione di società non è funzionale solo al pagamento dei debiti sociali, ma anche alla ripartizione del residuo tra i soci, dei cui interessi si deve tener conto nelle operazioni di liquidazione del patrimonio sociale, durante le quali, pertanto, permane l'interesse della società ad ottenere il corrispettivo più alto possibile dalla vendita dei suoi beni. (Nella specie, la S.C., nel rigettare il ricorso, ha confermato l'annullamento, ex art. 1394 cod. civ., di una vendita a prezzo irrisorio di un bene sociale per conflitto di interessi del liquidatore, pur in assenza di un danno ai creditori sociali). Rigetta, App. Genova, 01/03/2006

Cassazione civile sez. I  13 marzo 2013 n. 6220  

 

L'accertamento, ai sensi degli artt. 2272 e 2275 c.c., del verificarsi della causa di scioglimento di una s.n.c. per la sopravvenuta impossibilità di conseguire l'oggetto sociale con conseguente nomina del liquidatore, non è di competenza della sezione specializzata in materia d'impresa ma del tribunale ordinario.

Tribunale Napoli  18 gennaio 2013

 

L'accertamento, ai sensi degli art. 2272 e 2275 c.c., del verificarsi della causa di scioglimento di una s.n.c. per la sopravvenuta impossibilità di conseguire l'oggetto sociale con conseguente nomina del liquidatore, non è di competenza della sezione specializzata in materia d'impresa ma del tribunale ordinario.

Tribunale Napoli  18 gennaio 2013

 

Fra i soggetti portatori di un interesse all'avvio della liquidazione sociale rientrano, oltre ai soci e agli amministratori, anche i creditori particolari del socio, ciò tuttavia sul presupposto che già ricorra la condizione per procedere alla liquidazione, vale a dire che si sia verificata una causa di scioglimento della società; pertanto, in assenza di causa di scioglimento, non può procedersi alla liquidazione della stessa (Nella specie l'istituto di credito, quale creditore particolare dei soci, presentava inutilmente ricorso ai sensi dell'art. 2275 c.c. per la nomina di un liquidatore affinché lo stesso procedesse alla liquidazione dell'intero patrimonio sociale della compagine).

Tribunale Forli'  09 novembre 2011

 

Il decreto emesso dalla Corte d'appello, che abbia negato la reclamabilità del decreto del tribunale, avente ad oggetto la nomina del liquidatore di società personale, non è suscettibile di ricorso per cassazione a norma dell'art. 111 cost., trattandosi di provvedimento di volontaria giurisdizione che non assume carattere decisorio, neanche quando sussista contrasto sulla causa di scioglimento e vi sia pronuncia sul punto, in quanto il giudice adito (nella prima e nella seconda fase del procedimento), dopo un'indagine sommaria e condotta "incidenter tantum", può nominare i liquidatori sul presupposto che la società sia sciolta, ma non accerta in via definitiva né l'intervenuto scioglimento né le cause che lo avrebbero prodotto, tanto che ciascun interessato, purché legittimato all'azione, può promuovere un giudizio ordinario su dette questioni e, qualora resti provata l'insussistenza della causa di scioglimento, può ottenere la rimozione del decreto e dei suoi effetti. Né tale principio viene meno allorché il giudice (nella specie la Corte d'appello) si sia pronunciato su di un profilo processuale, atteso che la pronuncia sull'osservanza delle norme che regolano il processo, disciplinando i presupposti, i modi ed i tempi con i quali la domanda può essere portata all'esame del giudice, ha necessariamente la medesima natura dell'atto giurisdizionale cui il processo è preordinato, e non può pertanto avere autonoma valenza di provvedimento decisorio, se di tale carattere detto atto sia privo, stante la strumentalità della problematica processuale e la sua idoneità a costituire oggetto di dibattito soltanto nella sede, e nei limiti, in cui sia aperta o possa essere riaperta la discussione nel merito.

Cassazione civile sez. VI  07 luglio 2011 n. 15070

 

La sentenza che ha disposto la liquidazione di una società in nome collettivo deve anche provvedere alla nomina del liquidatore, pur se tale provvedimento resta di natura non contenziosa, con conseguente facoltà dei soci di revocare, sostituendolo, il liquidatore nominato dal giudice.

Tribunale Napoli  18 aprile 2007

 

In tema di legittimazione ad agire, poiché alla stregua dell'art. 2275 c.c. per le società di fatto è solo facoltativo il procedimento di liquidazione, e di questo, in quanto finalizzato a definire i rapporti con i terzi creditori, non può legittimamente invocarsi l'applicazione quando sopravvengano attività che rimangono oggetto, a seguito del pregresso scioglimento, di mera comunione fra gli ex soci, va riconosciuta a questi ultimi piena legittimazione ad agire per il recupero delle dette attività. (Nella specie, la S.C. ha affermato che l'attore, che aveva fatto specifico riferimento alla società collettiva irregolare, sciolta due anni addietro, quale ex socio e amministratore, era legittimato ad agire nei confronti della convenuta per il recupero del corrispettivo per lavori di falegnameria eseguiti dalla detta società, senza dover ricorrere alla procedura di liquidazione o a imprecisati provvedimenti giurisdizionali).

Cassazione civile sez. II  26 febbraio 2007 n. 4377  

 

In tema di imposte sul reddito d'impresa, le plusvalenze realizzate da società di persone a seguito di cessione dell'azienda sono soggette a tassazione separata, ai sensi degli art. 12 lett. a) e 54 d.P.R. 29 settembre 1973 n. 597 (applicabile nella fattispecie "ratione temporis", soltanto nel caso in cui la cessione abbia luogo nell'ambito del procedimento di liquidazione di cui all'art. 2275 c.c., in conseguenza di un provvedimento formale di scioglimento della società, mentre nel caso in cui i soci, per provocare detto scioglimento, si avvalgano di altre forme, tra le quali rientra anche la cessione dell'azienda, da cui deriva l'impossibilità di conseguire l'oggetto sociale, trova applicazione l'art. 73 comma 2 d.P.R. n. 597 cit., il quale, introducendo una deroga al predetto regime, prevede che la plusvalenza concorra a formare il reddito complessivo della società.

Cassazione civile sez. trib.  23 ottobre 2006 n. 22790  

 

La domanda volta ad ottenere la revoca per giusta causa del liquidatore di società di persone di cui all'art. 2275, comma 2, c.c. va proposta nelle forme del rito camerale plurilaterale di cui agli art. 30 ss. d.lg. 5/03.

Tribunale Bari  27 marzo 2006

 



 
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