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Art. 2276 codice civile: Obblighi e responsabilità dei liquidatori

Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori (1)(2), in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale.


Commento

Amministratore: organo della società che svolge attività di gestione e rappresentanza, dando così esecuzione al contratto sociale.

 

(1) In particolare si applica l’art. 2257 secondo cui, salva diversa pattuizione, vale il principio dell’amministrazione disgiuntiva [v. 2257]; pertanto i liquidatori possono compiere qualsiasi atto di ordinaria o di straordinaria amministrzione, purché necessario per la liquidazione, nel rispetto dei limiti fissati dagli artt. 2279 e 2280.

 

(2) Il potere di amministrare è normalmente, ma non necessariamente, connesso con il potere rappresentativo, per cui può accadere che uno o più amministratori siano privi della rappresentanza della società.


Giurisprudenza annotata

Liquidazione, obblighi e responsabilità dei liquidatori

Per le società di persone, in esse incluse le società di fatto e quelle irregolari, la procedura di liquidazione dettata dagli art. 2276 ss. del c.c. è solo facoltativa, e che ben possano i soci sostituirla con altre modalità di estinzione o chiedere al giudice, e ciò pur quando la richiesta non sia corale, di definire nei modi ordinari i rapporti di dare ed avere.

Tribunale Messina sez. II  09 novembre 2005 n. 2107  

 

Poiché il conferimento con provvedimento giudiziale della qualifica di liquidatore (nella specie, di una società semplice) integra una "qualità giuridica" assimilabile allo "status" agli effetti funzionali della sua efficacia "erga omnes", il terzo che ritenga di aver subito un pregiudizio da tale nomina può far valere le sue ragioni intervenendo nel giudizio di impugnazione ex art. 344 c.p.c. o spiegando opposizione di terzo avverso il provvedimento di nomina, ma, ove non abbia sperimentato tali rimedi, non può poi contestare le modalità di acquisizione della qualità di liquidatore nel giudizio nel quale sia stato convenuto dal liquidatore medesimo.

Cassazione civile sez. III  17 settembre 2002 n. 13571  

 

La svalutazione della quota di partecipazione in società, per effetto di perdite del patrimonio sociale asseritamente provocate da comportamenti illegittimi del liquidatore, non configura un danno diretto del socio e non legittima perciò quest'ultimo all'esercizio dell'azione individuale di responsabilità nei confronti del medesimo liquidatore.

Cassazione civile sez. I  27 giugno 1998 n. 6364  

 

La responsabilità del liquidatore nei confronti del socio "uti singulus" abbraccia i soli danni che abbiano investito direttamente il suo patrimonio non anche quelli che costituiscano un riflesso del pregiudizio sofferto dal patrimonio sociale.

Cassazione civile sez. I  27 giugno 1998 n. 6364  

 

I liquidatori sono mandatari "ex lege", oltre che della società, anche dei creditori sociali, che essi sono chiamati a tutelare direttamente e prima dei soci; e dunque i liquidatori devono evitare atti e comportamenti che conducano ad un fine diverso dall'integrale soddisfacimento delle ragioni dei creditori.

Tribunale Firenze  07 settembre 1995

 

La giusta causa di revoca del liquidatore è rappresentata da un evento o comportamento che integri una grave violazione dei doveri inerenti al mandato e faccia temere ulteriori irregolarità pregiudizievoli per i soci e per gli scopi del procedimento (nella specie il liquidatore non aveva presentato il bilancio annuale nonostante il protrarsi del procedimento ed aveva assunto partecipazioni in società insolventi del gruppo senza fornire ai soci adeguate spiegazioni).

Tribunale Milano  07 luglio 1995

 

La giusta causa di revoca del liquidatore è rappresentata da un evento o comportamento che integri una grave violazione dei doveri inerenti al mandato e faccia temere ulteriori irregolarità pregiudizievoli per i soci e per gli scopi del procedimento (nella specie il liquidatore non aveva presentato il bilancio annuale nonostante il protrarsi del procedimento ed aveva assunto partecipazioni in società insolventi del gruppo senza fornire ai soci adeguate spiegazioni).

Tribunale Milano  07 luglio 1995

 

La domanda di risarcimento del danno proposta nei confronti del liquidatore di una società di capitali da un terzo rientra nello schema della responsabilità, di natura extracontrattuale, prevista dall'art. 2395 c.c. (riguardante gli amministratori, ma applicabile altresì ai liquidatori per il rinvio contenuto nell'art. 2276 stesso codice), la quale presuppone che il danno allegato non costituisca il riflesso di altro danno arrecato al patrimonio sociale, ma abbia autonoma genesi e fisionomia, con ciò distinguendosi dalla responsabilità contrattuale, ex art. 2393 c.c., che la società può invocare nei confronti dell'amministratore (e del liquidatore, per effetto del suddetto rinvio), per la violazione di obblighi legali o pattizi, inerenti all'esercizio delle funzioni di quest'ultimo. (Nella specie, la Suprema Corte, enunciando i suddetti principi, ha cassato la sentenza impugnata, che aveva accolto la domanda di risarcimento del danno proposta dal terzo nei confronti del liquidatore, sulla base della violazione da parte di quest'ultimo dell'obbligo di vigilanza di cui all'art. 2392 c.c., che se esercitato avrebbe, secondo il giudice di secondo grado, evitato il compimento di atti di gestione da parte dell'amministratore della società dopo la messa in liquidazione della stessa).

Cassazione civile sez. I  01 aprile 1994 n. 3216  

 



 
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