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Art. 2279 codice civile: Divieto di nuove operazioni

I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni (1). Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi.


Commento

Personalmente: l’avverbio deve intendersi nel senso che i liquidatori che hanno intrapreso nuove operazioni devono pagare i debiti della società (in generale tutte le obbligazioni) derivanti da tali operazioni di tasca propria, come se fossero essi stessi debitori.

Solidalmente: i creditori sociali possono chiedere l’intero adempimento delle obbligazioni derivanti dalle nuove operazioni intraprese dai liquidatori ad uno qualsiasi di questi.

 

(1) Sono vietate tutte le operazioni che non sono dirette alla liquidazione [v. 2274] ma all’ attività che era prima svolta dalla società.


Giurisprudenza annotata

Divieto di nuove operazioni, liquidatori

Non rientra nel divieto di nuove operazioni, né costituisce atto di straordinaria amministrazione, il conferimento, da parte dei liquidatori, di un mandato alle liti per la proposizione di azione giudiziale, volta ad incrementare o ripristinare la consistenza patrimoniale della società in liquidazione, e ciò quand’anche l’assemblea abbia attribuito ai liquidatori poteri congiunti per la gestione straordinaria riguardo alle possibili diminuzioni del patrimonio sociale conseguenti ad alienazioni. Dunque, salvo che i soci non abbiano disposto diversamente, non si può disconoscere ai liquidatori il potere di agire in giudizio in funzione conservativa del patrimonio della società da loro rappresentata, onde essi sono pienamente legittimati a proporre (come nella specie) un’azione di accertamento negativo di un diritto da altri vantato o ad opporsi ad un decreto ingiuntivo.

Tribunale Lucca  09 gennaio 2014 n. 27  

 

In tema di società di capitali, non rientra nel divieto di nuove operazioni, né costituisce atto di straordinaria amministrazione, il conferimento da parte dei liquidatori di mandato alle liti per la proposizione di azione giudiziale volta ad incrementare o ripristinare la consistenza patrimoniale della società in liquidazione e ciò quand'anche l'assemblea abbia attribuito ai liquidatori poteri congiunti per la gestione straordinaria riguardo alle possibili diminuzioni del patrimonio sociale conseguenti ed alienazioni.

Cassazione civile sez. II  15 marzo 2012 n. 4143  

 

La società per azioni, regolarmente sciolta, continua a sopravvivere come soggetto collettivo, all'unico scopo di liquidare i risultati della cessata attività sociale, sicché non è consentito ai liquidatori, in virtù del richiamo operato dall'art. 2452 c.c. alla disciplina dettata dagli art. 2278 e 2279 c.c. con riguardo alle società semplici, intraprendere nuove operazioni, intendendosi per tali quelle che non si giustificano con lo scopo di liquidazione o definizione dei rapporti in corso, ma che costituiscono atti di gestione dell'impresa sociale, che, se compiuti, sono inefficaci per carenza di potere. (Fattispecie concernente la legittimazione dei liquidatori ad intimare il licenziamento, ritenuta dal giudice di merito e confermata dalla S.C.).

Cassazione civile sez. lav.  19 gennaio 2004 n. 741  

 

Il divieto, stabilito dall'art. 2279 c.c. a carico dei liquidatori, di nuove operazioni - intendendosi per tali quelle che non si giustificano con lo scopo di liquidazione o di definizione dei rapporti in corso - ha l'evidente "ratio" d'impedire ai medesimi la prosecuzione dell'attività sociale, consentendo invece solo gli atti necessari per liquidare i risultati della cessata attività sociale. Da ciò consegue che non può considerarsi nuova operazione la proposizione in giudizio di una domanda che, concernendo l'indennità per la perdita dell'avviamento, presuppone la cessazione del rapporto di locazione relativo al locale ove si svolgeva l'attività imprenditoriale della società, e si colloca quindi inequivocabilmente nell'ambito dell'attività volta alla liquidazione.

Cassazione civile sez. III  22 novembre 2000 n. 15080  

 

La società regolarmente sciolta continua a sopravvivere come soggetto collettivo, pur dopo la messa in liquidazione, all'unico scopo di liquidare i risultati della cessata attività sociale, sicché non è consentito ai liquidatori, a norma degli art. 2278 e 2279 c.c., intraprendere nuove operazioni, intendendosi per tali quelle che non si giustificano con lo scopo di liquidazione o di definizione dei rapporti in corso, e che costituiscano, viceversa, atti di gestione dell'impresa sociale, da ritenersi del tutto inefficaci per carenza di potere. Non può legittimamente ricomprendersi nel novero delle "nuove operazioni" la mera attività processuale (nella specie, di impugnazione) espletata dai liquidatori in relazione a rapporti sostanziali preesistenti alla messa in liquidazione della società, attesa la indiscutibile omogeneità di tale attività con lo scopo di liquidazione e di definizione dei rapporti in corso, e la non inquadrabilità (a prescindere dalla sua fondatezza) tra quelle di gestione dell'impresa sociale sottoposte al divieto "ex lege" di cui ai ricordati art. 2278, 2279 c.c.

Cassazione civile sez. I  06 febbraio 1999 n. 1037  

 

L'art. 2279 c.c. vietando nuove operazioni in fase di liquidazione della società, consegue l'inefficacia di tali atti nei confronti della società stessa: pertanto nel caso in cui una società in liquidazione affittuaria dell'azienda a altra società che ha acquistato, durante tale fase merci ed altri beni, poi rivenduti (effettuando operazioni nuove perché non inerenti e connesse alla liquidazione medesima) non spetta alla stessa il diritto alla detrazione dell'i.v.a. afferente tali acquisti: senza che, in contrario, possa richiamarsi il disposto del comma 2 dell'art. 4 d.P.R. n. 633 del 1972.

Comm. trib. prov.le Parma sez. VII  04 dicembre 1997 n. 217  

 

La società regolarmente sciolta continua a sopravvivere come soggetto collettivo, pur dopo la messa in liquidazione, all'unico scopo di liquidare i risultati della cessata attività sociale, sicché non è consentito ai liquidatori, a norma degli art. 2278 e 2279 c.c., intraprendere nuove operazioni, intendendosi per tali quelle che non si giustificano con lo scopo di liquidazione o definizione dei rapporti in corso, ma che costituiscono atti di gestione dell'impresa sociale, atti che se compiuti sono inefficaci per carenza di potere (fattispecie concernente la stipulazione da parte dei liquidatori di due contratti di locazione).

Cassazione civile sez. III  17 novembre 1997 n. 11393  

 

In caso di messa in liquidazione di una società calcistica per gravi irregolarità di gestione, i liquidatori possono essere autorizzati dal tribunale a continuare l'esercizio dell'attività dell'impresa calcistica al fine di far completare alla squadra il campionato intrapreso, non ricadendo tale attività nel divieto di nuove operazioni di cui all'art. 2279 c.c. richiamato dall'art. 2452 c.c., e potendo altresì configurarsi la ricorrenza di un danno grave e irreparabile per la società nell'interruzione dell'attività.

Tribunale Catania  21 maggio 1992

 

Dopo la messa in liquidazione di una società, la quale è diretta esclusivamente alla realizzazione delle attività esistenti ed alla definizione dei rapporti pendenti, resta preclusa la possibilità di contrarre nuovi debiti, che non siano strettamente indispensabili alle operazioni liquidatorie, e si traducano in nuove iniziative imprenditoriali con assunzione di nuovi rischi.

Cassazione civile sez. I  08 ottobre 1979 n. 5190  



 
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