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Art. 2282 codice civile: Ripartizione dell’attivo

Estinti i debiti sociali (1), l’attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti (2). L’eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni.

L’ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti.


Commento

 

Conferimento: [v. 2247].

 

(1) Solo dopo aver pagato tutti i debiti della società i liquidatori possono distribuire i beni sociali (che sono rimasti) tra i soci, senza incorrere nel divieto dell’art. 2280.

(2) Dei conferimenti in denaro.


Giurisprudenza annotata

Ripartizione dell'attivo

La liquidazione di società non è funzionale solo al pagamento dei debiti sociali, ma anche alla ripartizione del residuo tra i soci, dei cui interessi si deve tener conto nelle operazioni di liquidazione del patrimonio sociale, durante le quali, pertanto, permane l'interesse della società ad ottenere il corrispettivo più alto possibile dalla vendita dei suoi beni. (Nella specie, la S.C., nel rigettare il ricorso, ha confermato l'annullamento, ex art. 1394 cod. civ., di una vendita a prezzo irrisorio di un bene sociale per conflitto di interessi del liquidatore, pur in assenza di un danno ai creditori sociali). Rigetta, App. Genova, 01/03/2006

Cassazione civile sez. I  13 marzo 2013 n. 6220  

 

In caso di morte del socio di società personale il diritto degli eredi non ha per oggetto la distribuzione del netto ricavo della liquidazione del patrimonio sociale (c.d. diritto alla quota di liquidazione), ma esclusivamente il mero controvalore della quota sociale (c.d. diritto alla liquidazione della quota) del loro dante causa; tale credito, avendo fin dall'origine ad oggetto una somma di denaro, è un credito di valuta, soggetto, quindi, al principio nominalistico di cui all'art. 1277 c.c.

Cassazione civile sez. II  19 aprile 2001 n. 5809  

 

Al credito (del socio) quando ha natura di versamento integrativo del capitale sociale della società fallita e non di mutuo, va applicata la disposizione dell'art. 2282 c.c., applicabile anche alle società di capitali (art. 2452, 2453, 2497, 2623 n. 2, 2625 c.c.).

Cassazione civile sez. I  22 marzo 2000 n. 3363  

 

Il creditore che vede il suo credito ammesso come chirografo in sede di verificazione dello stato passivo, senza alcuna specifica connotazione che comporti la cosiddetta postergazione, è posto sullo stesso piano degli altri creditori chirografari ed in sede di riparto non potrà che concorrere con questi nella distribuzione dell'attivo residuato al pagamento delle spese e dei crediti di cui ai numeri 1) e 2) dell'art. 111 l. fall. La postergazione costituisce una connotazione del credito, che va accertata in sede di verifica dello stato passivo ed opposta con il ricorso di cui all'art. 100 l. fall. (Nella fattispecie i ricorrenti invocavano l'applicazione al fallimento della norma di cui all'art. 2282 c.c., prevista in tema di liquidazione delle società).

Cassazione civile sez. I  22 marzo 2000 n. 3363  

 

La pendenza del procedimento di liquidazione di una società di persone non determina l'improcedibilità della domanda di liquidazione della quota del socio che abbia esercitato il recesso bensì l'improponibilità della medesima desumibile dagli art. 2275 ss. c.c.

Cassazione civile sez. I  11 dicembre 1999 n. 13875  

 

La maggioranza assoluta del capitale, richiesta dall'art. 152, comma 2, legge fall., ai fini della validità della proposta di concordato nella società in nome collettivo, va calcolata con riferimento al capitale sociale costituito dalle quote di partecipazione dei soci, di regola proporzionate ai conferimenti (art. 2263 c.c.) e non al diverso criterio previsto dall'art. 2257, comma 3, c.c. (secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili) ovvero a quello di ripartizione dell'attivo contenuto nell'art. 2282 c.c. (in proporzione della parte di ciascun socio nei guadagni).

Cassazione civile sez. I  23 maggio 1990 n. 4669  

 

Il giudice adito con domanda di accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento di una società di persone non può procedere alla liquidazione della quota di un socio, ed alla eventuale ripartizione dell'attivo, quando manchi una concorde istanza di tutti i soci, atteso che, all'infuori di tale ipotesi, la suddetta liquidazione e ripartizione restano affidate al procedimento contemplato dagli art. 2275-2283 c.c., nell'ambito del quale l'intervento dell'autorità giudiziaria non può essere esteso, senza il consenso di tutti i soci, al di là dei casi tassativamente contemplati.

Cassazione civile sez. I  20 dicembre 1985 n. 6525

 

Il socio d'opera, benché non conferisca beni, acquista il diritto agli incrementi societari sia che siano distribuiti come utili sia che siano accumulati nel patrimonio; di conseguenza, al momento della liquidazione della quota sociale il socio d'opera, che non avrà diritto al rimborso del conferimento ex art. 2282 c.c. ha però diritto ex art. 2289 c.c. alla liquidazione in danaro della quota di patrimonio rappresentato dagli incrementi non distribuiti; sul valore della quota liquidata va applicata la sola imposta graduale di registro.

Cassazione civile sez. I  18 ottobre 1985 n. 5126  

 

Ai fini dell'imposta di registro ex art. 27 del r.d. 30 dicembre 1923 n. 3269 sulla cessione di quota di partecipazione in società in accomandita semplice in cui vi siano conferimenti d'opera, la base imponibile, cioè la parte del patrimonio sociale corrispondente alla quota ceduta, va stabilita tenendo conto di tali conferimenti, in quanto elementi concorrenti alla formazione del patrimonio sociale (art. 2282 c.c.), e procedendo alla relativa valutazione, che non risulti già dal contratto costitutivo della società, alla stregua del criterio ivi previsto di ripartizione degli utili e delle perdite utilizzabile, in virtù dell'art. 2263 c.c. per la determinazione della misura degli apporti dei singoli soci, quando nel contratto sociale sia fissata la ripartizione dei profitti e delle perdite, ma non siano valutati detti importi.

Cassazione civile sez. I  05 febbraio 1982 n. 650  

 

Il diritto del socio di una società di persone a partecipare alla distribuzione del residuo attivo del patrimonio sociale, in conseguenza dello scioglimento della società stessa, non può essere fatto valere prima del verificarsi di tale scioglimento, il quale, pertanto, segna il "dies a quod" per il decorso del relativo termine di prescrizione.

Cassazione civile sez. I  13 novembre 1979 n. 5876  

 

In tema di scioglimento di società di persone, il diritto del socio a partecipare alla distribuzione del residuo attivo del patrimonio sociale, dopo che siano stati pagati i debiti, restituiti i beni ricevuti in godimento e rimborsati i conferimenti, investe tutte le entità patrimoniali ed i profitti della società stessa, ivi compresi, pertanto, quegli incrementi derivanti da migliorie ed opere di trasformazione di beni sociali.

Cassazione civile sez. I  13 novembre 1979 n. 5876  

 

In caso di scioglimento di società di persone (nella specie, società di fatto fra conviventi "more uxorio", scioltasi per morte di uno dei conviventi) ciascun socio ha il diritto di partecipare alla divisione sia del patrimonio sociale che degli utili residui, nei quali devono essere ricompresi anche gli incrementi e le migliorie esistenti all'atto dello scioglimento.

Cassazione civile sez. I  13 novembre 1979 n. 5876  



 
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