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Art. 2284 codice civile: Morte del socio

Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società (1), ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano (2).


Commento

Erede: [v. 457].

Liquidazione della quota: in tutti i casi in cui uno dei soci esce dalla società, il socio uscente (o i suoi eredi) ha diritto alla (—), cioè ad una somma di denaro pari al valore della sua quota. Il socio non ha diritto alla restituzione dei beni dati in conferimento.

 

(1) Lo scioglimento della società deve essere deliberato da tutti i soci. In tal caso la liquidazione della quota viene assorbita nella più generale liquidazione della società [v. 2274].

 

(2) In questo caso gli eredi entrano nella società, non in forza di successione ereditaria, ma in forza di un nuovo contratto (di partecipazione sociale) tra gli eredi e i soci superstiti. Gli eredi subentrano comunque nella posizione che era del socio defunto. In particolare assumono la responsabilità illimitata e solidale [v. 2267] per le obbligazioni sociali anteriori al loro ingresso in società [v. 2269].


Giurisprudenza annotata

Morte del socio

Il diritto, riconosciuto agli eredi del socio di una società di persone dal combinato disposto degli artt. 2284 e 2289, primo comma, cod. civ., alla liquidazione della quota sociale già in titolarità del "de cuius", ha natura analoga al diritto di credito che sarebbe spettato al socio stesso per l'ipotesi di recesso attuato prima della morte, sicché è soggetto alla prescrizione quinquennale ex art. 2949 cod. civ., applicabile a tutti i diritti derivanti dal rapporto sociale, e non al più lungo termine, decennale, sancito dall'art. 2946 cod. civ., atteso il carattere speciale della prima di tali disposizioni, la cui "ratio" è quella di assicurare la certezza della definizione dei rapporti societari. Cassa con rinvio, App. Brescia, 19/09/2008

Cassazione civile sez. I  23 ottobre 2014 n. 22574  

 

Nel caso in cui sia venuta a mancare la pluralità dei soci nella società personale e non sia stata ricostituita entro sei mesi la pluralità dei soci, allorquando sopravvenga il decesso dell'unico socio, che non abbia provveduto a mettere in liquidazione la società, gli eredi del socio defunto devono mettere in liquidazione la società, per potere realizzare il proprio diritto alla quota di liquidazione e provvederà a regolare la posizione degli altri soci.

Cassazione civile sez. I  25 giugno 2014 n. 14449  

 

In tema di società di persone (nella specie, società in nome collettivo), nel caso in cui, venuta meno la pluralità dei soci, sopravvenga il decesso dell'unico socio superstite che non abbia provveduto ai sensi dell'art. 2272, primo comma, n. 4), cod. civ., i suoi eredi, sebbene subentranti nel solo diritto alla quota di liquidazione e non già nella società, sono, comunque, legittimati a chiedere la messa in liquidazione di quest'ultima al fine di realizzare il menzionato loro diritto, che non può attuarsi se non attraverso tale procedura, e provvedere, altresì, a regolare la posizione degli altri soci. Rigetta, App. Genova, 05/08/2006

Cassazione civile sez. I  25 giugno 2014 n. 14449  

 

È valida la clausola "di continuazione", con la quale i soci di una società in accomandita semplice prevedano nell'atto costitutivo, in deroga all'art. 2284 cod. civ., l'automatica trasmissibilità all'erede del socio accomandatario defunto della predetta qualità di socio, purché non sia anche trasmesso il "munus" di amministratore, dal momento che tale funzione - a differenza di quanto previsto dall'art. 2455 cod. civ. per le società in accomandita per azioni - nella società in accomandita semplice non è attribuita di diritto a tutti i soci accomandatari. Rigetta, App. Roma, 08/09/2005

Cassazione civile sez. I  19 giugno 2013 n. 15395  

 

In tema di società in nome collettivo, con riferimento alla domanda di liquidazione della quota da parte degli eredi del socio defunto ai sensi dell'art. 2284 c.c., il necessario contraddittorio nei confronti della società, titolare esclusiva della legittimazione passiva, può ritenersi regolarmente instaurato anche nel caso in cui sia convenuta in giudizio non la società, ma tutti i suoi soci, ove risulti accertato, attraverso l'interpretazione della domanda e con apprezzamento di fatto riservato al giudice del merito, che l'attore abbia proposto l'azione nei confronti della società per far valere il proprio credito vantato contro di essa.

Cassazione civile sez. I  02 aprile 2012 n. 5248  

 

Nella società personale di fatto, in caso di morte del socio l'art. 2284 c.c., richiamato dall'art. 2293 c.c., prevede che l'erede non entri, salvo diverso accordo, nella compagine sociale, ma abbia soltanto diritto alla liquidazione della quota, situazione peraltro che non lo priva dell'interesse a partecipare al giudizio volto a far accertare lo scioglimento della società, del quale il suo dante causa era parte, dal momento che l'eventuale mancanza del suo interesse attuale e concreto ad opporsi all'accertamento dello scioglimento della società, sebbene possa costituire motivo di cessazione della materia del contendere, lascia però sussistere il diritto alla verifica della soccombenza virtuale, al fine di non dover sopportare l'onere delle spese processuali.

Cassazione civile sez. VI  30 dicembre 2011 n. 30542  

 

In tema di società di persone, e con riguardo alla liquidazione della quota agli eredi del socio defunto, gli art. 2261 e 2289 c.c., che devono essere letti congiuntamente, pongono a carico della società l'obbligo di liquidare la quota stessa, e a carico degli amministratori quello di rendere il conto (obbligo che sussiste nei confronti degli eredi anche qualora il de cuius avesse partecipato all'amministrazione), al fine di consentire la formazione, in nome e per conto della società, di una situazione patrimoniale straordinaria aggiornata, nel rispetto dei criteri di redazione del bilancio ed ai fini dell'assolvimento dell'onere della società di provare il valore della quota; di fronte all'inadempimento dell'obbligo di rendiconto, il giudice può deferire ai soci-amministratori il giuramento suppletorio per la determinazione del quantum debeatur.

Cassazione civile sez. I  16 gennaio 2009 n. 1036  

 

La domanda di liquidazione della quota di una società di persone, da parte del socio receduto o escluso, ovvero degli eredi del socio defunto, fa valere un'obbligazione non degli altri soci ma dell'intera compagine sociale, sicché tale domanda va proposta nei confronti della società quale soggetto passivamente legittimato, senza che vi sia necessità di evocare in giudizio anche detti altri soci.

Cassazione civile sez. I  15 gennaio 2009 n. 821  



 
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