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Art. 2290 codice civile: Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili (1) verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento (2).

Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato (3).

CAPO III
Della societa’ in nome collettivo


Commento

Obbligazioni sociali: [v. 2267]; Opponibilità ai terzi: [v. 19].

 

(1) Si applicano, senza alcuna deroga, gli artt. 2267 e 2268, in quanto si tratta pur sempre di responsabilità di un socio (anche se uscito).

 

(2) Indirettamente la norma sancisce che il socio uscito non è, però, responsabile per le obbligazioni sociali sorte dopo il giorno dello scioglimento.

 

(3) Nei confronti di quei terzi che non erano a conoscenza dell’avvenuto scioglimento del rapporto sociale relativamente ad un socio, quest’ultimo è, così, responsabile anche per le obbligazioni che la società ha assunto successivamente alla sua uscita dalla società.

Questa norma si applica anche alle società irregolari in nome collettivo e in accomandita semplice, in virtù dei richiami contenuti negli artt. 2297 e 2317.


Giurisprudenza annotata

Fallimento

In caso di scioglimento del singolo rapporto sociale per alienazione della partecipazione del socio, il dies a quo del termine annuale previsto per la dichiarazione del fallimento in estensione del socio illimitatamente responsabile deve essere identificato nella data di iscrizione nel registro delle imprese della compravendita della quota sociale e non nella data di perfezionamento di questa.

Cassazione civile sez. I  21 gennaio 2015 n. 1046  

 

 

Esattore ed esazione delle imposte

In tema di riscossione coattiva, l'amministrazione finanziaria può notificare direttamente al socio, ancorché receduto, l'avviso di mora per un'obbligazione tributaria della società in nome collettivo, insorta anteriormente al suo recesso, di cui egli risponde solidalmente e illimitatamente, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2290 e 2291 cod. civ. a nulla rilevando che sia rimasto estraneo agli atti di accertamento ed impositivi finalizzati alla formazione del ruolo, atteso che il suo diritto di difesa è garantito dalla possibilità di contestare la pretesa originaria, impugnando insieme all'atto notificato anche quelli presupposti, la cui notificazione sia stata omessa o risulti irregolare. Cassa e decide nel merito, Comm. Trib. Reg. Toscana, 24/02/2009

Cassazione civile sez. trib.  22 dicembre 2014 n. 27189  

 

Il recesso del socio di società di persone, cui non sia stata data pubblicità, ai sensi dell'art. 2290, comma 2 c.c., è inopponibile ai terzi, con ciò dovendosi intendere che non produce i suoi effetti al di fuori dell'ambito societario; conseguentemente il recesso non pubblicizzato non è idoneo ad escludere l'estensione del fallimento pronunciata ai sensi dell'art. 147 l. fall. né assume rilievo il fatto che il recesso sia avvenuto oltre un anno prima della sentenza dichiarativa di fallimento, posto che il rapporto societario per quanto concerne i terzi a quel momento è ancora in atto.

Cassazione civile sez. I  31 maggio 2013 n. 13838  

 

 

Società

Nei rapporti tra cedente e cessionario di quota di società di persone, l'individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all'autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni, risultando inconferenti le previsioni degli art. 2269 e 2290 c.c., che attengono alla responsabilità verso i creditori sociali, dell'art. 2263 c.c., che disciplina i rapporti tra soci e dell'art. 2289 c.c. che regolamenta quelli tra società e socio uscente (Cass. sez. III 12 gennaio 2013 n. 525).

Tribunale Salerno sez. II  21 novembre 2014 n. 5550  

 

Nella società in nome collettivo la responsabilità del socio uscente cessa nel momento in cui detto mutamento viene pubblicato presso il registro delle imprese, ovvero cessa dal momento in cui è portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in caso contrario non è opponibile ai terzi che lo hanno ignorato senza colpa.

Cassazione civile sez. I  30 ottobre 2013 n. 24490  

 

Il socio receduto da una società in nome collettivo risponde dell'adempimento delle obbligazioni contributive verso l'Inps, sorte successivamente al suo recesso dalla società, qualora questo non sia stato comunicato all'ente ai sensi dell'art. 2 del d.l. 6 luglio 1978, n. 352, convertito nella legge 4 agosto 1978, n. 467, imponendo tale norma una speciale forma di pubblicità, che si aggiunge a quella comune prevista per l'opponibilità ai terzi di cui agli artt. 2290 e 2300 cod. civ., in difetto della quale l'evento non è opponibile all'ente medesimo; resta, inoltre, irrilevante a tal fine che il recesso sia iscritto nel registro delle imprese, non potendosi imputare all'ente la possibilità di conoscere "aliunde" variazioni incidenti sul rapporto assicurativo, laddove l'obbligo informativo, gravante sull'assicurato, sia rimasto inadempiuto. Rigetta, App. Palermo, 25/09/2007

Cassazione civile sez. lav.  28 maggio 2013 n. 13240  

 

Il regime di responsabilità del socio della società di persone, relativamente alle obbligazioni contratte dalla società, è disciplinato dagli art. 2269 e 2290 c.c., entrambi dettati in tema di società semplice, ma applicabili anche alla società in nome collettivo in forza del rinvio operato dall'art. 2293 c.c. In particolare l'art. 2269 del c.c. stabilisce che chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio. A norma dell'art. 2290 c.c., invece, è previsto che nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi rispondono verso i terzi per le obbligazioni sociali contratte fino al giorno in cui si sia verificato lo scioglimento. Tanto vale unicamente in relazione alla responsabilità dei soci verso i creditori sociali. Quanto invece ai rapporti interni, il legislatore ha previsto una disciplina distinta a seconda che la responsabilità per le obbligazioni sociali venga in considerazione in costanza del rapporto sociale o al momento della fuoriuscita del socio dalla compagine societaria.

Tribunale Roma sez. III  30 aprile 2013 n. 9226  

 

Il recesso del socio di società di persone, di cui non sia stata data pubblicità, ai sensi dell'art. 2290 comma 2 c.c., è inopponibile ai terzi, con ciò dovendosi intendere che non produce i suoi effetti al di fuori dell'ambito societario; conseguentemente, il recesso non adeguatamente pubblicizzato non è idoneo a escludere l'estensione del fallimento pronunciata ai sensi dell'art. 147 l. fall., né assume rilievo il fatto che il recesso sia avvenuto oltre un anno prima della sentenza dichiarativa di fallimento, posto che il rapporto societario, per quanto riguarda i terzi, a quel momento è ancora in atto.

Cassazione civile sez. I  07 giugno 2012 n. 9234  

 

Il regime di cui agli art. 2290 e 2300 c.c., in forza del quale il socio di una società in nome collettivo che ceda la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della medesima, è di generale applicazione, non riscontrandosi alcuna disposizione di legge che ne circoscriva la portata al campo delle obbligazioni di origine negoziale con esclusione di quelle che trovano la loro fonte nella legge, quale, nella specie, l'obbligazione di versamento dei contributi previdenziali all'Inps. Ne consegue che deve ritenersi inopponibile all'istituto previdenziale la scrittura privata di cessione della quota sociale da parte di un socio, posto che la responsabilità solidale dei soci per debiti derivanti dall'attività sociale prescinde dai rapporti interni dei soci stessi, e lo scioglimento del rapporto sociale, valido tra le parti, è inefficace nei confronti dei terzi.

Cassazione civile sez. lav.  12 aprile 2010 n. 8649

 

 

IVA

Anche alle obbligazioni che trovano la loro fonte nella legge, come quelle di versamento dell'Iva, si applicano le previsioni generali di cui agli art. 2267, 2290 e 2300 c.c., secondo cui il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, ivi compresa l'Amministrazione finanziaria, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo ne sia venuto a conoscenza, non riscontrandosi alcuna disposizione che ne circoscriva la portata al campo delle obbligazioni di origine negoziale. L'adempimento dell'onere pubblicitario, quale fatto impeditivo di tale responsabilità deve essere allegato e provato dal socio che opponga la cessione.

Cassazione civile sez. trib.  06 ottobre 2011 n. 20447  

 

 

Obbligazioni e contratti

È problema di ermeneutica contrattuale l'individuazione, nei rapporti tra cedente e cessionario di quota di società di persone, della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte, inconferenti essendo, "in parte qua", le previsioni degli art. 2269 e 2290 c.c., che attengono alla responsabilità verso i creditori sociali; dell'art. 2263 c.c., che disciplina i rapporti tra soci e dell'art. 2289 c.c., che regolamenta quelli tra società e socio uscente.

Cassazione civile sez. III  12 gennaio 2011 n. 525  



 
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