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Art. 2291 codice civile: Nozione

Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi (1).


Commento

Responsabilità solidale: [v. 1292]; Obbligazioni sociali: [v. 2267].

Società in nome collettivo (s.n.c.): società di persone [v. Libro V, Titolo V, Capo II] caratterizzata dalla responsabilità solidale e illimitata di tutti i soci che la compongono.

Responsabilità illimitata: sta ad indicare che il socio risponde per le obbligazioni sociali con tutti i suoi beni presenti e futuri [v. 2740], cioè con tutto il suo patrimonio. La (—) comporta per il socio un grave rischio perché se gli affari della società vanno male, egli è costretto a far fronte ai debiti sociali di tasca propria. Senza contare che la sentenza che dichiara il fallimento della società in nome collettivo e in accomandita, semplice e per azioni, produce anche il fallimento dei soci illimitatamente responsabili (art. 147, l.f.).

 

(1) Al contrario della società semplice [v. 2267] la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci di una s.n.c. è inderogabile.

Tuttavia i soci possono limitare o escludere tale responsabilità per alcuni soci: tale patto è inefficace nei confronti dei terzi (cioè, per i creditori sociali tutti i soci rimangono comunque solidalmente ed illimitatamente responsabili), ma è valido tra i soci (per cui il socio la cui responsabilità era stata limitata, che ha ugualmente pagato il debito della società, potrà ottenere dagli altri soci il rimborso della somma).

 


Giurisprudenza annotata

IVA

L'accertamento di maggior imponibile IVA a carico di una società di persone, se autonomamente operato, non determina, in caso di impugnazione, la necessità del "simultaneus processus" nei confronti dei soci e, quindi, un litisconsorzio necessario, mancando un meccanismo analogo a quello previsto dagli artt. 40, secondo comma, del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 e 5 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, di unicità di accertamento ed automatica imputazione dei redditi della società ai soci in proporzione alla partecipazione agli utili, con connessa comunanza di base imponibile tra i tributi a carico della società e dei soci. Ne consegue che la sentenza che abbia definitivamente accertato il credito tributario della società costituisce titolo esecutivo anche contro il socio illimitatamente responsabile, cui è opponibile senza che sia necessario notificargli l'atto impositivo originario e/o gli atti amministrativi e/o processuali conseguenti, in quanto dall'esistenza dell'obbligazione sociale deriva necessariamente la responsabilità del socio. Rigetta, Comm. Trib. Reg. Piemonte, 20/12/2007

Cassazione civile sez. trib.  21 novembre 2014 n. 24795  

 

 

Esattore ed esazione delle imposte

Sussiste la responsabilità solidale ed illimitata del socio, prevista dall'art. 2291, primo comma, cod. civ., per i debiti della società in nome collettivo, anche con riguardo alle obbligazioni derivanti da rapporti tributari, in assenza di un'espressa deroga. Ne consegue che il socio è sottoposto all'esazione del debito a seguito dell'iscrizione a ruolo nei confronti della società e dell'inutile escussione del patrimonio di questa, senza che sia necessario notificargli l'avviso di accertamento non impugnato o la cartella di pagamento non adempiuta, essendo sufficiente la notificazione del solo avviso di mora, che ha la funzione, oltre che di precetto, di atto impositivo e può essere impugnato congiuntamente agli atti presupposti ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546. Rigetta, Comm. Trib. Reg. Milano, 16/05/2007

Cassazione civile sez. trib.  01 ottobre 2014 n. 20704  

 

La natura strettamente personale dell’associazione non riconosciuta, assimilabile ad una società in nome collettivo, determina a seguito della cessazione dell’associazione stessa, l’obbligo in capo all’Agenzia delle Entrate di notificare gli avvisi di accertamento non soltanto al legale rappresentante della società bensì anche nei confronti degli ex soci, quali litisconsorti necessari nei cui confronti l’art. 2291 c.c. prevede la responsabilità patrimoniale in via sussidiaria, solidale ed illimitata per i debiti dell’associazione. La carenza di tale presupposto comporta, pertanto, la nullità della cartella esattoriale non notificata a tutti i litisconsorti necessari.

Comm. trib. reg. Venezia (Veneto) sez. XXIX  02 ottobre 2012 n. 70  

 

 

Società

In tema di società in nome collettivo, la disciplina di cui all’art. 2291 c.c. prevede che i soci sono illimitatamente responsabili in solido fra loro per le obbligazioni sociali, per cui in forza dell’art. 1299 c.c. il socio che ha pagato l’obbligazione sociale avrà diritto di ottenere il regresso dagli altri soci, (se i soci in tutto sono tre, come nel caso di specie, per i due terzi di quanto pagato).

Tribunale Milano  21 marzo 2014 n. 3966  

 

Nell'azione di responsabilità proposta a norma dell'art. 2291 cod. civ. nei confronti dei soci di una società in nome collettivo, la legittimazione passiva spetta solo a chi venga evocato in giudizio nella qualità di socio mentre la deduzione della mancanza, in concreto, di tale qualità integra un'eccezione che deve essere fatta valere nei modi e nei tempi previsti per le eccezioni di parte. (In applicazione dell'enunciato principio, la S.C. ha ritenuto corretta la decisione del giudice di merito, il quale aveva considerato tardiva l'eccezione di estraneità alla compagine sociale, giacché formulata dal socio convenuto soltanto alla terza udienza del giudizio d'appello e non già come necessario, quantomeno col proposto atto di appello incidentale). Cassa con rinvio, App. Bari, 20/11/2006

Cassazione civile sez. II  17 dicembre 2013 n. 28146  

 

Nel nostro ordinamento è ammessa la cosiddetta “società senza impresa”, vale a dire una società che, pur costituita nelle forme di cui agli art. 2291 e ss., lungi dall’esercitare un’attività rientrante fra quelle integranti l’impresa commerciale, si limita ad un’attività di mero godimento dei beni di cui è titolare (ed in quanto società va iscritta all’Inps).

Tribunale Torino sez. lav.  12 marzo 2013 n. 617  

 

In tema di società in nome collettivo, il socio che, dopo lo scioglimento e la cancellazione di quest'ultima dal registro delle imprese, abbia provveduto al pagamento di un debito sociale residuo ha diritto, alla stregua degli art. 2291 e 1299 c.c., di rivalersi "pro quota" nei confronti degli altri soci come lui illimitatamente responsabili, a ciò non ostando il beneficio di escussione disciplinato dall'art. 2304 c.c. (operante solo nei confronti dei creditori sociali e non dei soci che abbiano pagato i debiti sociali, ed avente peraltro efficacia limitatamente alla fase esecutiva), né rilevando, a tal fine, l'avvenuta liquidazione e cancellazione della società dal registro delle imprese, posto che l'art. 2312 comma 2 c.c. consente anche in siffatte ipotesi ai creditori sociali insoddisfatti di far valere le proprie ragioni nei confronti dei soci, le cui reciproche posizioni continuano, pertanto, ad essere legate dal vincolo di solidarietà passiva.

Cassazione civile sez. I  21 febbraio 2013 n. 4380  

 

 

Imposte

In tema di accertamento ai fini IRAP e IVA a carico di una società di persone, il socio rispondendo solidalmente dei debiti tributari di quest'ultima, ai sensi dell'art. 2291 cod. civ., è legittimato alla autonoma impugnazione degli atti di accertamento ed impositivi destinati alla società, se tali atti siano stati a lui notificati proprio ai fini di provocarne l'impugnazione diretta, dovendosi escludere che, nel relativo giudizio, sia configurabile un'ipotesi di litisconsorzio necessario, atteso che ogni singolo socio, unito agli altri dal vincolo di solidarietà tributaria, è singolarmente soggetto ai poteri di accertamento e riscossione dell'amministrazione finanziaria, senza che sussista un'unica fattispecie costitutiva dell'obbligazione dedotta nell'atto autoritativo impugnato. Rigetta, Comm. Trib. Reg. Milano, 01/07/2010

Cassazione civile sez. VI  08 novembre 2013 n. 25136  

 



 
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