Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015

Codice civile Art. 2300 codice civile: Modificazioni dell’atto costitutivo

Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015



Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all’ufficio del registro delle imprese l’iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo (1) e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l’iscrizione.

Se la modificazione dell’atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica (2).

Le modificazioni dell’atto costitutivo, finchè non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza (3).

Commento

Registro delle imprese: [v. 2188]; Deliberazione: [v. 21];Opponibilità ai terzi: [v. 19].

 

(1) Secondo quanto dispone l’art. 2252, le modificazioni dell’atto costitutivo vanno adottate dall’ assemblea della società all’unanimità (se non è convenuto diversamente).

 

(2) Così come l’originario atto costitutivo [v. 2296], anche le sue modifiche devono essere registrate nel termine di trenta giorni, a cura dell’amministratore.

 

(3) In caso di mancata iscrizione, le modificazioni non sono opponibili ai terzi, come non lo è l’atto costitutivo non registrato.

È bene sottolineare però che non si ha società irregolare [v. 2297] nelle ipotesi di mancata iscrizione delle modifiche del contratto sociale: in tali casi, ripetiamo, si applica soltanto la regola generale della inopponibilità delle modifiche stesse ai terzi, a meno che si provi la loro conoscenza (la modifica non registrata è in ogni caso valida ed efficace tra i soci).

Giurisprudenza annotata

Società

Nella società in nome collettivo la responsabilità del socio uscente cessa nel momento in cui detto mutamento viene pubblicato presso il registro delle imprese, ovvero cessa dal momento in cui è portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in caso contrario non è opponibile ai terzi che lo hanno ignorato senza colpa.

Cassazione civile sez. I  30 ottobre 2013 n. 24490  

 

Il socio receduto da una società in nome collettivo risponde dell'adempimento delle obbligazioni contributive verso l'Inps, sorte successivamente al suo recesso dalla società, qualora questo non sia stato comunicato all'ente ai sensi dell'art. 2 del d.l. 6 luglio 1978, n. 352, convertito nella legge 4 agosto 1978, n. 467, imponendo tale norma una speciale forma di pubblicità, che si aggiunge a quella comune prevista per l'opponibilità ai terzi di cui agli artt. 2290 e 2300 cod. civ., in difetto della quale l'evento non è opponibile all'ente medesimo; resta, inoltre, irrilevante a tal fine che il recesso sia iscritto nel registro delle imprese, non potendosi imputare all'ente la possibilità di conoscere "aliunde" variazioni incidenti sul rapporto assicurativo, laddove l'obbligo informativo, gravante sull'assicurato, sia rimasto inadempiuto. Rigetta, App. Palermo, 25/09/2007

Cassazione civile sez. lav.  28 maggio 2013 n. 13240  

 

Il socio di una società in nome collettivo che abbia perduto tale qualità risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione. L'indicata pubblicità costituisce fatto impeditivo di una responsabilità altrimenti normale che deve essere allegata e provata dal socio che opponga la cessione al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali: con la conseguenza che rientra tra i poteri ufficiosi del giudice valutare, a fronte di una tale deduzione difensiva, se l'anzidetto onere sia stato o meno assolto.

Cassazione civile sez. trib.  27 marzo 2013 n. 7688  

 

In tema di società in nome collettivo, il socio che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione; l'indicata pubblicità costituisce, dunque, fatto impeditivo di una responsabilità da coobbligato, rispetto a debiti della società, altrimenti normale, sicché detta circostanza deve essere allegata e provata dal socio che opponga la cessione al fine di escludere la sua responsabilità. Cassa e decide nel merito, Comm. Trib. Reg. Roma, 07/02/2007

Cassazione civile sez. trib.  13 marzo 2013 n. 6230  

 

Il regime di cui agli art. 2290 e 2300 c.c., in forza del quale il socio di una società in nome collettivo che ceda la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della medesima, è di generale applicazione, non riscontrandosi alcuna disposizione di legge che ne circoscriva la portata al campo delle obbligazioni di origine negoziale con esclusione di quelle che trovano la loro fonte nella legge, quale, nella specie, l'obbligazione di versamento dei contributi previdenziali all'Inps. Ne consegue che deve ritenersi inopponibile all'istituto previdenziale la scrittura privata di cessione della quota sociale da parte di un socio, posto che la responsabilità solidale dei soci per debiti derivanti dall'attività sociale prescinde dai rapporti interni dei soci stessi, e lo scioglimento del rapporto sociale, valido tra le parti, è inefficace nei confronti dei terzi.

Cassazione civile sez. lav.  12 aprile 2010 n. 8649  

 

Il regime di cui agli art. 2290 e 2300 c.c., in forza del quale il socio di una società in nome collettivo che ceda la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della medesima, è di generale applicazione, non riscontrandosi alcuna disposizione di legge che ne circoscriva la portata al campo delle obbligazioni di origine negoziale con esclusione di quelle che trovano la loro fonte nella legge, quale, nella specie, l'obbligazione di versamento dell'Iva.

Cassazione civile sez. trib.  01 febbraio 2006 n. 2215  

 

In forza delle previsioni di cui agli art. 2267, 2290 e 2300 c.c., il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione. L'indicata pubblicità costituisce, dunque, fatto impeditivo di una responsabilità altrimenti normale, sicché essa deve essere allegata e provata dal socio che opponga la cessione al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali: con la conseguenza che rientra tra i poteri ufficiosi del giudice valutare, a fronte di una tale deduzione difensiva, se l'anzidetto onere sia stato o meno assolto.

Cassazione civile sez. trib.  01 febbraio 2006 n. 2215  

 

In ipotesi di recesso da società semplice (e connessa cessione della quota sociale da parte del socio uscente ai soci restanti), salvo che ciò non sia esplicitamente convenuto in sede pattizia, non può ritenersi connaturale alla prestazione dovuta dal receduto l'obbligo di ottenere la cancellazione del proprio nome dal registro delle imprese, atteso che l'annotazione della residuale compagine sociale corrisponde all'interesse sia dei soci rimasti (per evitare che il receduto continui ad impegnare la società nei confronti dei terzi), sia del receduto (per evitare le responsabilità che gli residuerebbero in ordine alle obbligazioni successivamente contratte dalla società) e che perciò tanto gli uni quanto l'altro potrebbero richiedere tale annotazione; ne consegue che l'omessa annotazione non può fondare una richiesta di risoluzione del contratto di cessione della quota sociale per inadempimento, non potendosi configurare a carico del socio receduto alcun inadempimento nè alcuna violazione dei doveri di diligenza e buona fede previsti dagli art. 1176, 1366 e 1375 c.c. e tenuto conto, tra l'altro, che l'art. 2300 c.c. pone a carico degli amministratori l'obbligo di dare pubblicità alle modificazioni statutarie e agli altri fatti relativi alla vita sociale di cui è obbligatoria l'iscrizione, onde un tale obbligo non potrebbe fare capo al socio receduto, che ha perso il potere di gestione, essendo divenuto ormai estraneo alla società.



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