Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015

Codice civile Art. 2307 codice civile: Proroga della società

Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015



Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi dalla iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese (1) (2).

Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente.

In caso di proroga tacita ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell’art. 2285 (3), e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell’art. 2270 (4).

Commento

Liquidazione della quota: [v. 2284]; Recesso: [v. 2285].

(1) La società in nome collettivo come la società semplice [v. 2273] è prorogabile, e la proroga può essere, oltre che espressa, anche tacita.

 

(2) Finché dura la società, il creditore particolare del socio non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore [v. 2305]; il creditore può quindi avere interesse a che la società non venga prorogata, in quanto solo allo scioglimento della società potrà soddisfare il suo credito sulla quota del socio, suo debitore.

 

(3) Se si verifica una causa di scioglimento della società, la proroga deve essere decisa da tutti i soci. La maggioranza non può quindi imporre ad alcun socio di rimanere nella società se è intervenuta una causa di scioglimento. In caso di proroga tacita, il socio contrario alla proroga può, invece, recedere [v. 2285] dalla società dandone comunicazione agli altri soci con un preavviso di almeno due mesi. In questo caso la società sarà obbligata a liquidare la quota del socio receduto ai sensi dell’art. 2289.

 

(4) Il creditore del socio, cioè, potrà chiedere la liquidazione della quota «in ogni tempo».

 

Giurisprudenza annotata

Proroga

In caso di proroga tacita di società di persone commerciale regolare, la domanda di liquidazione della quota da parte del creditore particolare del socio presuppone la dimostrazione dell'incapienza degli altri beni del debitore; tale dimostrazione può essere fornita anche mediante la prova dell'esistenza di procedure esecutive a carico del socio.

Corte appello Milano  13 ottobre 1998



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