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Art. 2310 codice civile: Rappresentanza della società in liquidazione

Dall’iscrizione della nomina dei liquidatori (1) la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori (2).


Commento

(1) Iscrizione ai sensi dell’art. 2309.

(2) Solo dal momento dell’iscrizione nel registro delle imprese della loro nomina, i liquidatori assumono pienamente i loro poteri e la rappresentanza della società (in luogo degli amministratori).


Giurisprudenza annotata

Società

Anteriormente alle modifiche introdotte dal decreto legislativo n. 6 del 2003, entrato in vigore il 1° gennaio 2004, ai sensi dell'articolo 2519 del Cc alle società cooperative si applicano le norme per la liquidazione previste per le società per azioni, tra le quali l'articolo 2452 che conferisce ai liquidatori il potere di compiere gli atti necessari per la liquidazione, salvo che l'assemblea abbia disposto diversamente e l'articolo 2310 del Cc che attribuisce al liquidatore il potere di rappresentare la società anche in giudizio. Deriva da quanto precede, pertanto, che nessun atto deliberativo era necessario perché il liquidatore potesse proporre appello, tranne quello della sua nomina in data anteriore alla notifica del ricorso. Una volta intervenuta la liquidazione della società cessa, invero, il potere dell'assemblea dei soci di conferire poteri rappresentativi della società e viene meno la rappresentanza che in precedenza spettava all'amministratore. Il liquidatore - peraltro - poteva assumere la difesa della società senza alcuna procura, in ragione della sua qualità, qualora fosse iscritto nell'albo dei patrocinanti presso le giurisdizioni superiori.

Cassazione civile sez. II  07 marzo 2013 n. 5769  

 

L'impugnazione avverso una sentenza pronunciata nei confronti di una società in accomandita semplice posta in liquidazione e cancellata dal registro delle imprese - ma ancora munita di soggettività e connessa capacità processuale, estinguendosi la società solo a seguito della definizione dei rapporti giuridici pendenti - non può essere proposta da un ex socio accomandatario (in tale qualità), ma, trattandosi di società posta in liquidazione, deve essere proposta dai liquidatori, cui spetta la rappresentanza della società, per il combinato disposto degli art. 2315 e 2310 c.c.

Cassazione civile sez. III  21 febbraio 2007 n. 4062  

 

Per effetto del richiamo operato dall'art. 2516 c.c., si applicano alle società cooperative le norme sulla liquidazione delle società per azioni, tra le quali l'art. 2452 c.c., che rende applicabile anche alle società di capitali l'art. 2310 dello stesso codice, a norma del quale la rappresentanza della società, a partire dalla iscrizione della nomina dei liquidatori, spetta, anche in giudizio, agli stessi in via esclusiva, salve eventuali limitazioni risultanti dallo statuto o dall'atto di nomina. Tuttavia la messa in liquidazione di una società cooperativa non determina la sua estinzione né fa venir meno la sua rappresentanza in giudizio, che è determinata invece soltanto dalla effettiva liquidazione dei rapporti giuridici pendenti, che alla stessa facevano capo, e dalla definizione di tutte le controversie in corso con i terzi. Ne deriva che una società costituita in giudizio non perde la legittimazione processuale e che la rappresentanza sostanziale e processuale della stessa permane, per i rapporti rimasti in sospeso e non definiti, nei medesimi organi che la rappresentavano prima del disposto procedimento di liquidazione, restando esclusa l'interruzione dei processi pendenti.

Cassazione civile sez. III  15 febbraio 2006 n. 3279  

 

L'impugnazione avverso una sentenza pronunciata nei confronti di una società in accomandita semplice posta in liquidazione e cancellata dal registro delle imprese - ma ancora munita di soggettività e connessa capacità processuale, estinguendosi la società solo a seguito della definizione dei rapporti giuridici pendenti - non può essere proposta da un ex socio accomandatario (in tale qualità), ma, trattandosi di società posta in liquidazione, deve essere proposta dai liquidatori, cui spetta la rappresentanza della società, per il combinato disposto degli art. 2315 e 2310 c.c.

Cassazione civile sez. lav.  21 agosto 2004 n. 16500

 

In tema di scioglimento di società, l'art. 2310 c.c., richiamato, quanto alle società per azioni, dall'art. 2452, comma 1, del codice medesimo, prevede espressamente che il liquidatore è investito del potere di rappresentare la società, anche in giudizio, non già dal momento della sua nomina (assembleare o giudiziale che sia), bensì dalla data dell'iscrizione di tale nomina nel registro delle imprese. Pertanto, prima che l'iscrizione sia stata eseguita, il potere di rappresentanza dell'ente resta in capo all'amministratore, cui già in precedenza spettava (non potendosi ipotizzare al riguardo alcuna soluzione di continuità), ed è quindi influente, peraltro, in alcun modo sul corso successivo di un giudizio il mutamento nella persona del legale rappresentante di un ente, avvenuto in pendenza del giudizio precedentemente ben instaurato da chi disponeva dei poteri necessari per farlo.

Cassazione civile sez. I  18 settembre 2003 n. 13746  

 

In tema di scioglimento di società, l'art. 2310 c.c., richiamato, quanto alle società per azioni, dall'art. 2452, comma 1, del codice medesimo, prevede espressamente che il liquidatore è investito del potere di rappresentare la società, anche in giudizio, non già dal momento della sua nomina (assembleare o giudiziale che sia), bensì dalla data dell'iscrizione di tale nomina nel registro delle imprese. Pertanto, prima che l'iscrizione sia stata eseguita, il potere di rappresentanza dell'ente resta in capo all'amministratore, cui già in precedenza spettava (non potendosi ipotizzare al riguardo alcuna soluzione di continuità), ed è quindi valida la procura alle liti da quest'ultimo rilasciata, non incidendo, peraltro, in alcun modo sul corso successivo di un giudizio il mutamento nella persona del legale rappresentante di un ente, avvenuto in pendenza del giudizio precedentemente ben instaurato da chi disponeva dei poteri necessari per farlo.

Cassazione civile sez. I  18 settembre 2003 n. 13746  

 

Per effetto del richiamo operato dall'art. 2516 c.c., si applicano alle società cooperative le norme sulla liquidazione delle società per azioni, tra le quali l'art. 2452 c.c., che rende applicabile anche alle società di capitali l'art. 2310 dello stesso codice, a norma del quale la rappresentanza della società, a partire dalla iscrizione della nomina dei liquidatori, spetta, anche in giudizio, agli stessi in via esclusiva, salve eventuali limitazioni risultanti dallo statuto o dall'atto di nomina. E poiché la società cooperativa in liquidazione è rappresentata per legge dal liquidatore, questi non è tenuto a dimostrare i suoi poteri.

Cassazione civile sez. I  26 marzo 2003 n. 4455  

 

È manifestamente infondata la q.l.c. dell'art. 2310 c.c., in riferimento agli art. 3 e 24 cost., nella parte in cui non attribuisce all'amministratore cessato dalla carica la legittimazione ad agire in nome e per conto della società, nei casi di inerzia ed inattività del liquidatore.

Cassazione civile sez. I  15 settembre 2000 n. 12174  

 

È manifestamente infondata la q.l.c. dell'art. 2310 c.c., in riferimento agli art. 3 e 24 cost., nella parte in cui attribuisce al solo liquidatore e non anche, in via concorrente, all'amministratore, la legittimazione ad agire per la società; infatti, la cessazione del potere di rappresentanza degli amministratori, in caso di scioglimento della società, non dà luogo nè a una lesione del diritto di difesa - essendo i liquidatori, come gli amministratori, organi della società ed espressione della compagine sociale - nè a violazione del principio di uguaglianza in relazione alla diversa ipotesi di fallimento, in cui gli organi sociali mantengono una residua legittimazione accanto a quella attribuita al curatore, che non è organo della società ma titolare dell'ufficio concorsuale deputato alla amministrazione e liquidazione dei beni del fallito.

Cassazione civile sez. I  15 settembre 2000 n. 12174  

 

L'impugnazione avverso una sentenza pronunciata nei confronti di una società in accomandita semplice posta in liquidazione e cancellata dal registro delle imprese - ma ancora munita di soggettività e connessa capacità processuale, estinguendosi la società solo a seguito della definizione dei rapporti giuridici pendenti - non può essere proposta da un ex socio accomandatario (in tale qualità), ma, trattandosi di società posta in liquidazione, deve essere proposta dai liquidatori, cui spetta la rappresentanza della società, per il combinato disposto degli art. 2315 e 2310 c.c.

Cassazione civile sez. I  13 luglio 1995 n. 7650  

 

 

Riassunzione

La cancellazione dal registro delle imprese ha funzione di pubblicità e non produce estinzione della società, la quale rimane in vita fino a quando non siano liquidati i rapporti derivanti dall'attività sociale o a questa connessi. In tale ipotesi la rappresentanza processuale della società spetta a norma dell'art. 2310 c.c. ai liquidatori, nei confronti dei quali deve essere riassunto il giudizio di rinvio dopo la cassazione della sentenza pronunciata nei confronti della società, di guisa che è inammissibile la riassunzione nei confronti dei soci o degli amministratori della società.

Cassazione civile sez. III  07 luglio 1998 n. 6597

 

 

Procedimento civile

Nel caso di sentenza pronunziata nei confronti di una società in accomandita semplice bene viene dichiarato inammissibile dal giudice del gravame l'appello proposto da un singolo socio in proprio e senza alcun riferimento alla detta società, in quanto questa anche se sprovvista di personalità giuridica costituisce pur sempre un distinto centro di interessi dotato di una sua propria sostanziale autonomia e quindi di una propria capacità processuale, non rilevando in contrario che si tratti di società posta in liquidazione, postoché in tale ipotesi la legittimazione ad impugnare appartiene al liquidatore cui spetta la rappresentanza della società ai sensi degli art. 2315 e 2310 c.c. e senza che inoltre possa configurarsi ratifica dell'impugnazione mediante la successiva impugnazione in sede di legittimità, atteso per un verso che la possibilità di ratifica presuppone una impugnazione proposta senza potere in nome della società e non riguarda le ipotesi in cui la stessa sia stata proposta dal socio come tale, e che, per altro verso, l'effetto retroattivo della ratifica rispetto alle nullità conseguenti al difetto di legittimazione processuale non può esplicarsi in detta ipotesi stante la pronunziata inammissibilità dell'appello.

Cassazione civile sez. III  11 marzo 1998 n. 2676  



 
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