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Art. 2311 codice civile: Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto (1).

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s’intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione (2).

In caso d’impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo (3).

Con l’approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.


Commento

 

Liquidazione: [v. 2274].

Bilancio finale (di liquidazione): il termine «bilancio», così come usato in questo articolo, è improprio. I liquidatori non sono infatti tenuti a redigere un documento (contabile) dal quale risulti la situazione economico-patrimoniale della società, bensì devono solo rendere conto del risultato della loro attività di liquidazione.

Piano di riparto: prospetto dal quale risultano le modalità di divisione tra i soci di ciò che è residuato in seguito alla liquidazione e al soddisfacimento dei creditori.

 

(1) I liquidatori non possono procedere a riparti tra i soci se prima non siano stati pagati i creditori sociali o accantonate le somme per pagarli, e tale obbligo è sanzionato penalmente [v. 2627].

 

(2) Il termine per l’impugnazione è di decadenza [v. 2964]. Essendo due documenti distinti ed aventi contenuto diverso, il bilancio finale e il piano di riparto possono anche essere impugnati separatamente.

 

(3) Mentre nell’impugnazione del bilancio finale i liquidatori sono direttamente coinvolti, dal momento che quest’ultima equivale ad una contestazione del loro stesso operato.


Giurisprudenza annotata

Imposta di registro

In tema di imposta di registro, l'assegnazione di azienda ad un socio è soggetta ad imposta fissa in forza del combinato disposto dell'art. 4, lett. d, n. 2, e lett. a n. 3, della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 - assegnazioni ai soci "con conferimento di proprietà o diritto reale di godimento su aziende o su complessi aziendali relativi a singoli rami d'impresa" - e non rientra nel campo di applicazione dell'Iva ai sensi dell'art. 2, comma 2, n. 6, e comma 3, lett. b, d.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633, secondo cui le assegnazioni ai soci fatte a qualsiasi titolo da società di ogni tipo che abbiano ad oggetto aziende, o complessi aziendali relativi a singoli rami dell'impresa, non sono considerate cessioni di beni. Nell'ipotesi di assegnazione di azienda rientra l'atto con il quale uno dei soci receda da una società in nome collettivo composta da due soli soci, dando quietanza dell'avvenuta liquidazione della quota, mentre l'altro contestualmente dichiari di non voler ricostituire la società, ma di voler proseguire in proprio, quale imprenditore individuale, l'attività d'impresa. Ciò in quanto lo scioglimento della società, che a norma dell'art. 2272 n. 4, c.c. si determina per la sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci, se la società non sia ricostituita nel termine di sei mesi, quando riguarda una società di persone non determina alcuna modificazione soggettiva dei rapporti facenti capo all'ente, la titolarità dei quali si concentra nell'unico socio rimasto; l'attesa semestrale dell'eventuale ricostituzione della pluralità dei soci può essere anticipatamente interrotta dalla scelta del socio superstite di non trovare altri soci, bensì di continuare l'attività come impresa individuale. Una siffatta vicenda non integra una trasformazione nel senso tecnico inteso dall'art. 2498 c.c., riferito alla trasformazione di una società da un tipo ad un altro, bensì un rapporto di successione tra soggetti distinti, distinguendosi, appunto, persona fisica e persona giuridica per natura, e non solo per forma. L'atipica "trasformazione" in parola è preceduta dallo scioglimento della società e dalla liquidazione della stessa, concludentesi con l'assegnazione del patrimonio sociale residuo al socio superstite ai fini della successiva estinzione della società stessa (art. 2311 e 2312 c.c.).

Cassazione civile sez. trib.  16 febbraio 2007 n. 3670  

 

Il liquidatore di una società di capitali è legittimato a rappresentare in giudizio l'ente anche dopo l'approvazione del bilancio finale di liquidazione, ed è altresì abilitato al compimento degli atti necessari alla definizione dei rapporti pendenti anche dopo la cancellazione della società, senza necessità di particolari provvedimenti autorizzativi.

Cassazione civile sez. II  08 settembre 1998 n. 8853  

 

Poiché l'effettiva estinzione della società non consegue all'esito meramente formale e contabile del procedimento di liquidazione, ma solo alla completa definizione dei rapporti giuridici che ad essa facevano capo, e cioè all'esaurimento di tutte le contestazioni riguardanti la società, consegue che il liquidatore è legittimato a rappresentare in giudizio la stessa anche dopo l'approvazione del bilancio finale di liquidazione.

Cassazione civile sez. III  11 febbraio 1988 n. 1473

 

Poiché l'effettiva estinzione della società non consegue all'esito meramente formale e contabile del procedimento di liquidazione, ma solo alla completa definizione dei rapporti giuridici che ad essa facevano capo, e cioè all'esaurimento di tutte le contestazioni riguardanti la società, consegue che il liquidatore è legittimato a rappresentare in giudizio la stessa anche dopo l'approvazione del bilancio finale di liquidazione.

Cassazione civile sez. I  06 gennaio 1981 n. 52  



 
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