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Art. 2325 codice civile: Responsabilità

Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio (1).

In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2362 (2).


Commento

Società: [v. Libro V, Titolo V]; Obbligazioni sociali: [v. 2267].

Azione: frazione del capitale (ossia porzione), ognuna delle quali esprime la misura della partecipazione di ciascun socio alla società.

(1) La norma enuncia sostanzialmente i due principi fondamentali in tema di società di capitali: quello della responsabilità limitata dei soci, tenuti ad eseguire solo il conferimento determinato nel contratto sociale, per cui la responsabilità del socio è limitata al valore del suo conferimento ed egli non corre altro rischio se non quello di perdere la somma o il bene conferiti in società; quello dell’autonomia patrimoniale perfetta, cioè della separazione assoluta fra il patrimonio della società e quello dei singoli soci cosicché il patrimonio del socio è insensibile ai debiti dell’ente ed il patrimonio sociale è insensibile ai debiti personali del socio.

(2) Si tratta di una responsabilità sussidiaria che sorge solo quando la società si trova in stato di insolvenza. L’unico azionista risponde illimitatamente solo delle obbligazioni sorte nel periodo in cui egli ha posseduto l’intero pacchetto azionario e solo (ed è qui la novità introdotta dalla riforma rispetto a quanto previsto dall’attuale art. 2362) qualora ricorrano le circostanze indicate dalla norma.


Giurisprudenza annotata

Responsabilità

Deve essere esclusa la possibilità di estendere la responsabilità contrattuale verso terzi tra società controllante e società controllata (e viceversa) in virtù del rapporto di direzione e coordinamento che lega dette società, atteso che le stesse, al di là dei limitati casi e presupposti di responsabilità previsti tassativamente dall'art. 2497 c.c., rimangono due distinti e separati centri di imputazione giuridica, come si desume chiaramente per le società per azioni dagli art. 2325 e 2331 c.c.

Tribunale Benevento  21 agosto 2008 n. 1394

 

In tema di legittimazione ad causam, le società di capitali, in quanto dotate di personalità giuridica, sono soggetti distinti dai soci che ne fanno parte ed hanno la responsabilità patrimoniale esclusiva, salvo tassative ipotesi previste dalla legge (nella specie non dedotte), per le obbligazioni assunte nei confronti di terzi. Ne consegue che, legittimata passiva in ordine alla domanda di pagamento di prestazioni professionali, è la società di capitali e non il singolo socio, a nulla rilevando che, dopo il trasferimento delle quote sociali intervenuto nel corso dello svolgimento del rapporto di lavoro, il socio stesso sia diventato socio di maggioranza, con assunzione del controllo pressoché totalitario della società stessa.

Cassazione civile sez. lav.  07 aprile 2006 n. 8174

 

Le disposizioni contenute negli art. 2325 c.c. e 2462 c.c. sono norme eccezionali, non suscettibili di applicazione analogica: non è possibile pertanto invocare attraverso una loro lettura espansiva la responsabilità diretta del socio "sovrano" o "tiranno" per i debiti sociali.

Tribunale Monza  31 marzo 2005

 

Gli art. 2362 e 2497 c.c. (vecchia formula, ora art. 2325, 2362 e 2462 c.c.) hanno natura eccezionale: è quindi esclusa ogni estensione di tipo analogico al c.d. socio "sovrano" o "tiranno", salvo il caso in cui la quota di minoranza derivi da una intestazione fittizia o simulata.

Tribunale Monza  31 marzo 2005

 

Va esclusa la possibilità di applicare le previsioni di responsabilità illimitata previste per il socio unico anche al c.d. socio "sovrano" o "tiranno" - e cioè al socio che, pur non essendo titolare dell'intero capitale sociale, sia in grado di influenzare in modo sicuro e determinante le decisioni dei soci di minoranza, di fatto negando a questi ultimi alcuna autonomia - dovendosi per contro opinare che le disposizioni in materia siano di stretta applicazione, con esclusione quindi di ogni estensione di tipo analogico, salvo, naturalmente, il caso che la presenza di una quota di minoranza derivi da una intestazione fittizia o simulata.

Tribunale Monza  31 marzo 2005

 

Non è contraria all'ordine pubblico italiano la condanna personale del socio o amministratore di società per azioni, per fatti ascrivibili a quest'ultima. Nel nostro ordinamento il socio o l'amministratore di società di capitali, in certe circostanze (art. 2362, 2497, comma 2, e 2449, comma 1, c.c.), risponde personalmente dei debiti di questa, onde si palesa l'impossibilità di elevare al rango di principio fondamentale quello della responsabilità limitata del socio di società di capitali, che, se pure espressamente affermato in via generale dagli art. 2325, comma 1, e 2472, comma 1, c.c., trova tuttavia deroga in casi particolari.

Cassazione civile sez. I  22 marzo 2000 n. 3365

 

 

Delibazione

La responsabilità limitata del socio per le obbligazioni sociali, affermata in via generale dagli art. 2325 e 2472 c.c., è derogata in casi particolari dagli art. 2362, 2497 e 2449 c.c. e non può pertanto considerarsi principio fondamentale di ordine pubblico ostativo alla delibazione della sentenza straniera che comporti la condanna personale del socio di s.p.a. per fatti ascrivibili a quest'ultima.

Cassazione civile sez. I  22 marzo 2000 n. 3365

 

Non è contraria all'ordine pubblico italiano la condanna personale del socio o amministratore di società per azioni, per fatti ascrivibili a quest'ultima. Nel nostro ordinamento il socio o l'amministratore di società di capitali, in certe circostanze (art. 2362, 2947, comma 2, e 2449, comma 1, c.c.), risponde personalmente dei debiti di questa, onde si palesa l'impossibilità di elevare al rango di principio fondamentale quello della responsabilità limitata del socio di società di capitali, che, se pure espressamente affermato in via generale dagli art. 2325, comma 1, e 2472, comma 1, c.c., trova tuttavia deroga in casi particolari.

Cassazione civile sez. I  22 marzo 2000 n. 3365



 
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