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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2334 codice civile: Versamenti e convocazione dell’assemblea dei sottoscrittori

Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore a trenta giorni per fare il versamento prescritto dal secondo comma dell’articolo 2342 (1).

Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall’obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest’ultima facoltà, non può procedersi alla costituzione della società prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte (2).

 

Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal primo comma del presente articolo, devono convocare l’assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea, con l’indicazione delle materie da trattare (3).


Commento

Sottoscrittori: [v. 2331]; Promotori: [v. 2333]; Obbligazione: [v. Libro IV, Titolo I].

Programma: documento dal quale devono risultare gli elementi che caratterizzano la società; deve essere sottoscritto dai promotori, autenticato e depositato presso un notaio.

Assemblea dei sottoscrittori: organo avente, tra le altre, la funzione fondamentale di verificare che siano state osservate le condizioni necessarie per la costituzione della società; per altre funzioni cfr. l’art. 2335.

(1) La norma definisce le attività che devono essere svolte dai promotori. Questi hanno come compito principale quello di radunare i soggetti che acquistano le azioni sociali.

(2) La norma disciplina l’ipotesi in cui i sottoscrittori vengano meno al loro impegno. I promotori possono scegliere tra due soluzioni: o agiscono contro tali soggetti per ottenere i versamenti dovuti o possono decidere di liberare i sottoscrittori in mora. In questo caso sarà necessario individuare altri sottoscrittori per le azioni ancora non collocate prima di costituire la società.

(3) Il legislatore affida un ulteriore compito ai promotori: convocare l’assemblea dei sottoscrittori. È compito dei sottoscrittori riuniti in assemblea verificare che siano state osservate le condizioni necessarie per la costituzione della società [v. 2335].


Giurisprudenza annotata

Modificazioni

Il negozio di sottoscrizione dell'aumento di capitale di una società per azioni ha natura consensuale, e non reale, essendo il versamento dei tre decimi del valore nominale delle azioni sottoscritte, previsto dall'art. 2439 c.c., come quello da effettuare al momento della costituzione della società (art. 2329 n. 2 c.c.) - rispetto al quale è ipotizzata la mora (art. 2334 comma 2) e la cui mancanza dà luogo, se l'atto costitutivo venga ugualmente omologato, alla cosiddetta nullità della società (art. 2332 n. 6) - un'obbligazione derivante dal contratto e non elemento costitutivo dello stesso.

Cassazione civile sez. I  26 gennaio 1996 n. 611

 

Il versamento dei tre decimi del conferimento in denaro previsto dalla legge all'atto della sottoscrizione delle azioni relative all'aumento di capitale sociale di una s.p.a. non è elemento di perfezionamento del contratto fra la società e i sottoscrittori, ma esecuzione immediata di un impegno contrattuale già perfezionato.

Cassazione civile sez. I  26 gennaio 1996 n. 611



 
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