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Art. 2342 codice civile: Conferimenti

Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro (1).

Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.

Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (2).

Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni.

Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi (3).


Commento

Atto costitutivo: [v. 2295]; Conferimenti: [v. 2247]; Conferimenti di beni in natura: [v. 2328]; Azioni: [v. 2325].

Conferimento di crediti: si ha quando il socio mette a disposizione della società un diritto di credito che egli ha nei confronti di un terzo. In seguito al (—), la società diventa cessionaria del credito.

(1) Le azioni emesse devono cioè essere pagate dal socio con moneta avente corso legale nella Repubblica italiana, come ogni debito pecuniario [v. 1277].

 

(2) Sono integralmente liberate le azioni per le quali i conferimenti siano stati interamente versati.

 

(3) Nella società di capitali continua ad essere vietato il conferimento avente ad oggetto prestazioni d’opera (conferimenti di lavoro) o prestazioni di servizio, al contrario di quanto è stabilito per le società di persone. Ciò in quanto l’esigenza di una valutazione oggettiva dei conferimenti contrasta con la difficoltà di quantificare tali prestazioni. Per le società a responsabilità limitata v. ora l’art. 2464.


Giurisprudenza annotata

Imposta di registro

In tema di imposta di registro, l'art. 50 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, interpretato alla luce della disciplina comunitaria di cui costituisce attuazione (Direttiva CEE n. 335/69), impone che, qualora siano conferiti in società immobili, diritti reali immobiliari o aziende, sono deducibili, ai fini della determinazione della base imponibile, le sole passività ed oneri inerenti al bene o diritto trasferito, con esclusione di quelli che, anche se gravanti sul conferente e assunti dalla società cessionaria, non sono collegati all'oggetto del trasferimento. (Nella specie, la S.C., nel cassare la decisione impugnata, ha ravvisato la necessità di verificare la sussistenza del "collegamento" tra la passività e l'acquisizione del bene da parte del cedente e del cessionario, al fine di evitare la riduzione dell'imposta attraverso la deduzione di mutui ipotecari costituiti in funzione di elusione del carico tributario). Cassa con rinvio, Comm. Trib. Reg. Brescia, 11/10/2011

Cassazione civile sez. VI  14 febbraio 2014 n. 3444  

 

 

Conferimenti

I conferimenti di beni in natura dei soci fondatori integrano negozi traslativi diretti in favore della società, sia essa personale o di capitali, la quale pertanto, nella veste di parte acquirente, è l'unico necessario e legittimo contraddittore della domanda volta a renderli inopponibili, salvo l'interesse dei primi all'intervento adesivo in ragione dell'affidamento riposto nel conferimento in natura, soprattutto se riguardi un bene essenziale all'attività sociale la cui eventuale perdita, per effetto dell'azione esecutiva del creditore particolare, ponga a rischio la stessa esistenza della società. Rigetta, App. Genova, 04/04/2006

Cassazione civile sez. I  22 ottobre 2013 n. 23891  

 

Il conferimento di un'azienda individuale in una società di persone o di capitali costituisce una cessione d'azienda, la quale comporta, per legge, la cessione dei crediti relativi all'esercizio di essa, che, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Rigetta, App. Roma, 04/10/2007

Cassazione civile sez. III  19 agosto 2013 n. 19155  

 

Il conferimento in una società capitalistica già costituita è un atto con il quale il socio o il terzo, sul presupposto di una deliberazione di aumento del capitale sociale, approvata dall'organo competente della società, realizza la sua volontà di partecipare o, se già socio, di aumentare il valore della sua partecipazione alla medesima società, e trova nel collegamento essenziale con quella deliberazione la sua causa negoziale, sicché le condizioni di validità del conferimento sotto il profilo della sussistenza della volontà non possono essere esaminate indipendentemente da quelle della deliberazione medesima.

Cassazione civile sez. I  17 luglio 2013 n. 17467  

 

 

Il socio di società per azioni è legittimato ad agire per la dichiarazione di nullità del contratto di sottoscrizione di azioni di nuova emissione, stipulato dalla società con i sottoscrittori delle stesse, ove deduca la violazione dell'art. 2342 ultimo comma c.c. (divieto di conferimento di opere o servizi), o dell'art. 2358 comma 1 c.c. (sostegno finanziario alla sottoscrizione fornito dalla società emittente), quale terzo interessato ai sensi dell'art. 1421 c.c., atteso che dette ipotesi di nullità comportano il rischio della non effettività, totale o parziale, dei nuovi conferimenti e al tempo stesso dell'aumento del capitale sociale, con ricaduta sul patrimonio netto, e tale rischio incide direttamente sul suo interesse (che è esclusivo del socio e non può dirsi assorbito in quello della società) a conservare il valore, in termini sia assoluti che relativi, della sua quota di partecipazione alla società, in quanto, nella misura in cui al formale incremento del capitale - cui corrisponde una riduzione proporzionale della sua quota di partecipazione - non si accompagni un effettivo incremento del patrimonio netto, il valore della quota si riduce, a tutto vantaggio dei sottoscrittori delle nuove azioni.

Cassazione civile sez. I  24 novembre 2006 n. 25005  

 

 

Revocatoria

L'azione revocatoria avente ad oggetto il negozio di conferimento è ammissibile, non interferendo sulla validità del contratto costitutivo della società e quindi non ostandovi l'art. 2332 cod. civ. (nel testo, applicabile "ratione temporis", anteriore alla riforma apportata dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), riguardante la nullità di quel contratto e non i vizi della singola partecipazione, che restano regolati dalle norme generali, né subendo alcun "vulnus" il principio di separazione del patrimonio societario rispetto a quello dei soci, non determinando l'esito favorevole della stessa alcun ritorno del bene nella disponibilità del debitore, salva l'esposizione ad eventuali azioni esecutive e conservative, né, infine, precludendola la disciplina in tema di trascrizione (art. 2901, ultimo comma, cod. civ.), che tutela gli aventi causa dell'acquirente diretto - e non, quindi, della società conferitaria, terza ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2901, primo comma, n. 2, cod. civ. - o l'illiceità penale della restituzione indebita del conferimento (art. 2626 cod. civ.), evenienza ontologicamente affatto diversa. Rigetta, App. Genova, 04/04/2006

Cassazione civile sez. I  22 ottobre 2013 n. 23891  



 
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