codice-civile
Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
L'autore
 


Leggi tutti gli articoli dell'autore

 

Art. precedente Art. successivo
 

Art. 2343-ter codice civile: Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima

Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non e’ richiesta la relazione di cui all’articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.

Fuori dai casi in cui è applicabile il primo comma, non è altresì richiesta la relazione di cui all’articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:

a) al fair value iscritto nel bilancio dell’esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero;

b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità (1).

Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione è allegata all’atto costitutivo (2) .

L’esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi.

Ai fini dell’applicazione del secondo comma, lettera a), per la definizione di “fair value” si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea.


Commento

Conferimento: contributo che tutti i soci devono dare alla società per costituire il capitale sociale [v. 2250], ossia il fondo inizialmente a disposizione della società per l’esercizio dell’attività imprenditoriale. Possono costituire oggetto di (—): beni (denaro, beni mobili o immobili, crediti etc.) e servizi (attività lavorativa del socio). Il (—) è elemento essenziale del contratto di società: non vi è contratto di società se i soci non conferiscono.

Capitale sociale: valore in denaro dei conferimenti effettuati dai soci e risultanti dalle valutazioni compiute nel contratto sociale.

Fair value: corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti.

Sovrapprezzo: cifra che una società chiede agli azionisti o quotisti, in aggiunta al valore nominale delle azioni o quote, in occasione di aumenti del capitale sociale a pagamento.

Bilancio: prospetto contabile riassuntivo dal quale si evidenzia la situazione patrimoniale dell’impresa (stato patrimoniale) alla fine di ciascun anno, nonché i profitti e le perdite sofferte (conto economico) nel medesimo arco di tempo. La materia del bilancio è analiticamente disciplinata in tema di società per azioni [v. 2423-2435bis].

Atto costitutivo: atto negoziale in forza del quale si costituisce la società; normalmente ha la struttura di un contratto plurilaterale con comunione di scopo. Le società per azioni e le società a responsabilità limitata possono costituirsi anche per effetto di un atto unilaterale [v. 2328, 2463].

 

(1) La valutazione del valore deve essere effettuata da un esperto che sia indipendente non solo da chi effettua il conferimento e dalla società, ma anche dagli altri soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, e che sia dotato di adeguata e comprovata professionalità.

 

(2) Il terzo comma pone a carico del socio conferente l’onere dell’esibizione della documentazione relativa ai conferimenti eseguiti.

 



 
Art. precedente Art. successivo
 

 
Vuoi restare aggiornato su questo argomento?
Segui la nostra redazione anche su Facebook, Google + e Twitter. Iscriviti alla newsletter

 

 

© Riproduzione riservata

 
 
Commenti