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Art. 2344 codice civile: Mancato pagamento delle quote

Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l’esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati (1).

Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.

Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l’esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale (2).

Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.


Commento

Amministratori: [v. 2298]; Diritto di voto: [v. 2341bis].

(1) Ciascun socio è tenuto a rispettare l’obbligo dei conferimenti [v. 2343] assunto nel momento in cui è stata costituita la società.

Il legislatore con tale norma disciplina invece l’ipotesi in cui il socio viene meno a tale impegno; infatti in tal caso gli amministratori hanno il compito di far vendere le azioni dell’azionista moroso. Quest’ultimo perderà, quindi, la qualità di socio.

(2) Gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio dalla società e questa trattiene i conferimenti già eseguiti dal socio. In seguito alla decadenza di quest’ultimo, la società diviene titolare delle azioni e gli amministratori cercheranno di venderle durante l’esercizio.

Nel caso in cui gli amministratori non riescano a vendere le azioni del socio moroso queste devono essere annullate; di conseguenza sarà necessaria una riduzione del capitale per una cifra corrispondente al valore nominale delle azioni annullate.


Giurisprudenza annotata

Società

In tema di aumento di capitale, l’art. 2352 c.c., proprio per la sua complementarità con l’art. 2441 c.c., in quanto disposizione generale finalizzata ad assicurare l’integrità della compagine sociale in occasione dell’aumento di capitale, con la tutela del preminente interesse dei soci al rafforzamento della propria posizione nella compagine stessa (interesse, tutelato anche da altre disposizioni, quali gli art. 2344 e 2437 quater c.c.), non può ritenersi derogabile.

Tribunale Verona  10 ottobre 2008

 

Il contratto di sottoscrizione di nuove azioni emesse in sede di aumento di capitale ha natura consensuale e non reale. L'iscrizione nel libro dei soci dell'annullamento dei titoli è quindi priva di effetto, se non in esito alla procedura che determina la decadenza del socio moroso ai sensi dell'art. 2344 c.c.

Tribunale Milano  20 giugno 2002

 

Poiché titolare del debito di rimborso è la società, e non i soci, a fronte del recesso sarà necessario, in assenza di diversa disposizione statutaria, ridurre proporzionalmente il capitale sociale a norma dell'art. 2344 c.c., a meno che la società non proceda all'acquisto delle azioni del socio receduto alle condizioni previste dall'art. 2357 c.c.

Corte appello Milano  19 giugno 1996

 

Nel caso di un socio che receda da una società consortile per azioni, premesso che trattasi di debito sociale e che la società ha sempre il diritto di adeguare il capitale sociale in relazione alle proprie esigenze, costui ha diritto al rimborso delle proprie azioni, pur in assenza di una disposizione positiva che lo preveda, giusta una applicazione analogica della disciplina, tipica della società per azioni stessa, in specie di quella relativa all'art. 2344 c.c. e alla riduzione del capitale per perdite.

Corte appello Milano  19 giugno 1996

 

Nelle società di capitali, in caso di dichiarazione di decadenza del socio moroso nei versamenti ex art. 2344 comma 2 c.c. la società non può agire per la riscossione coattiva di quanto dovutole bensì per il risarcimento del maggior danno subito, fatto comunque salvo il diritto di ritenzione delle somme riscosse.

Tribunale Roma  19 aprile 1995

 

La norma di cui all'ultimo comma dell'art. 2344 c.c., secondo cui i soci in mora nei versamenti delle quote dovute non possono esercitare il diritto di voto, si riferisce esclusivamente ai versamenti iniziali necessari per la costituzione del capitale sociale e non a qualsiasi diversa richiesta di pagamento o di restituzione, o di nuovo versamento in caso di indebita restituzione, al fine della ricostituzione del capitale sociale.

Cassazione civile sez. I  29 aprile 1992 n. 5154  

 

L'esclusione del socio per mancato pagamento delle quote prevista dall'art. 2344 c.c. è applicabile anche alle azioni con prestazioni accessorie (art. 2345).

Tribunale Milano  17 aprile 1982

 



 
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