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Art. 2345 codice civile: Prestazioni accessorie

Oltre l’obbligo dei conferimenti, l’atto costitutivo può stabilire l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni (1) .

Le azioni alle quali è connesso l’obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori (2).

 

Se non è diversamente disposto dall’atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.


Commento

Conferimenti: [v. 2247]; Atto costitutivo: [v. 2295].

Prestazione accessoria: prestazione di lavoro o di cosa che può essere imposta al socio oltre l’obbligo di conferimento.

Azione nominativa: titolo che contiene l’indicazione del nome della persona titolare dell’azione [v. 2021].

 

(1) Nelle società per azioni non è ammissibile un conferimento d’opera [v. 2295] o di servizio [v. 23425]. L’atto costitutivo può però stabilire che i soci (o alcuni di essi) oltre al conferimento eseguano prestazioni accessorie (es.: prestare la propria attività lavorativa nella società).

(2) La disposizione contenuta in questo comma è giustificata dal fatto che con il trasferimento delle azioni si trasmette all’acquirente anche l’obbligo di eseguire le prestazioni accessorie. Per cui la società può non avere interesse a sostituire il socio obbligato alla prestazione accessoria con un altro che potrebbe non avere gli stessi requisiti del primo.


Giurisprudenza annotata

Società

In tema di società cooperativa, in difetto di una clausola statutaria che attribuisca detto potere - o comunque preveda la possibilità di chiedere contributi finanziari per l'espletamento dell'attività della cooperativa e per il perseguimento dello scopo sociale - non spetta né al consiglio di amministrazione, né all'assemblea, il potere di imporre al socio un versamento in denaro ulteriore rispetto, non solo all'iniziale conferimento, ma anche al piano finanziario, che ha previsto l'importo delle spese che ciascun socio è tenuto ad erogare per il raggiungimento del fine sociale.

Cassazione civile sez. I  09 maggio 2008 n. 11555  

 

Sebbene le prestazioni accessorie, alle quali un socio di società per azioni sia tenuto, possano trovare la loro fonte anche in un contratto distinto da quello costitutivo della società, tuttavia, quando la materia è regolata dall'atto costitutivo (o dallo statuto), secondo la previsione dell'art. 2345 c.c., la fonte e la disciplina di quelle prestazioni sono in tale atto, e ciò vale a configurarle come oggetto di obbligazioni sociali, non già di un rapporto contrattuale distinto, del quale non è identificabile la struttura, visto che esso verrebbe a coincidere con il contenuto (sia pure non necessario, ma soltanto eventuale) dell'atto costitutivo medesimo.

Cassazione civile sez. I  08 novembre 2000 n. 14523  

 

Le prestazioni a carattere accessorio non consistenti in conferimenti di danaro, che a norma dell'art. 2345 c.c. l'atto costitutivo può porre a carico dei soci di società per azioni, costituiscono adempimento di obbligazioni sociali e non di un diverso rapporto contrattuale. Pertanto, in caso di inadempimento vanno irrogate esclusivamente le sanzioni stabilite per tale inosservanza dall'atto costitutivo, dovendosi escludere che l'assemblea dei soci possa irrogare una sanzione diversa.

Cassazione civile sez. I  08 novembre 2000 n. 14523  

 

Le prestazioni a carattere accessorio e non consistenti in conferimenti in danaro che, a norma dell'art. 2345 c.c., l'atto costitutivo può porre a carico dei soci di società per azioni, costituiscono adempimento di obbligazioni sociali e non di obbligazioni inerenti ad un rapporto contrattuale diverso e distinto da quello sociale, ancorché ad esso collegato; ne consegue che, in caso di inadempimento, vanno irrogate a norma del citato art. 2345, le sanzioni stabilite, per questa inosservanza, dall'atto costitutivo, dovendo perciò escludersi che l'assemblea dei soci possa irrogare all'inadempiente una sanzione diversa da quella prevista.

Cassazione civile sez. I  08 novembre 2000 n. 14523  

 

Le prestazioni accessorie di cui all'art. 2345 c.c. sono collegate al rapporto sociale e derivano da un contratto, finalizzato a coordinare l'attività dei soci con quella della società, che ha causa incompatibile con l'elemento della subordinazione. Non sussiste rapporto di lavoro tra la società di autotrasporti ed i singoli autisti, titolari di quote gravate dall'obbligo di prestazioni accessorie.

Tribunale Arezzo  28 settembre 2000

 

 

Lavoro subordinato

Le prestazioni espletate dal socio di una cooperativa di lavoro, che non sono riconducibili ad un rapporto di lavoro subordinato o parasubordinato, sicché non trova applicazione la disciplina delle mansioni dettata dall'art. 2103 c.c., non possono neppure considerarsi accessorie ai sensi dell'art. 2345 c.c., dettato per le società per azioni ed applicabile alle cooperative ai sensi dell'art. 2516 c.c., nei limiti della compatibilità con la disciplina speciale prevista per queste ultime, in quanto sono essenziali ed obbligatorie; conseguentemente non occorre il consenso di tutti i soci per la modifica delle mansioni assegnate al socio.

Cassazione civile sez. I  21 marzo 1997 n. 2557  

 

 



 
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