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Art. 2347 codice civile: Indivisibilità delle azioni

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106.

Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

 

I comproprietari dell’azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.


Commento

Azioni: [v. 2325].


Giurisprudenza annotata

Modificazioni

Le variazioni involontarie della partecipazione sociale successive alla delibera che legittima l'esercizio del diritto di recesso sono irrilevanti ai fini della determinazione della quota di liquidazione.

Corte appello Venezia sez. I  21 aprile 2009 n. 697  

 

 

Società

In caso di comproprietà di partecipazioni azionarie, l'impugnazione di una deliberazione assembleare può essere proposta esclusivamente dal rappresentante comune indicato nell'art. 2347 c.c. e non dal singolo comproprietario, carente del potere d'impugnare così come di quello di esercitare il diritto d'intervento e di voto in assemblea.

Cassazione civile sez. I  18 luglio 2007 n. 15962  

 

In caso di comproprietà di azioni, per il combinato disposto degli art. 2347, 1106 e 1108 c.c., i diritti di intervento in assemblea, di voto e di impugnazione della deliberazione assembleare competono solo al rappresentante comune nominato dalla maggioranza dei comproprietari e non possono essere esercitati disgiuntamente (ed in via individuale e potenzialmente divergente) dai singoli comproprietari.

Tribunale Salerno  16 febbraio 2007

 

Dalla caratteristica fondamentale di indivisibilità delle azioni o quote (cfr. art. 2347 comma 1 richiamato dall'art. 2482 comma 2 c.c. all'epoca vigente) deriva il corollario processuale della legittimazione esclusiva del rappresentante comune. Talché deve condividersi l'orientamento della giurisprudenza secondo la quale, l'art. 2347 c.c., regolando la comproprietà di quel particolare bene complesso costituito dall'azione di società (e della quota di s.r.l.) "costituisce norma speciale derogatrice (in quanto "lex specialis") rispetto alla disciplina generale della comunione", la disciplina legale avendo la "funzione di proteggere l'esigenza della società di semplificazione e di certezza nei rapporti con i comproprietari", mentre nei rapporti interni fra i comproprietari nulla impedisce che le esigenze di organizzazione interna siano soddisfatte senza alcun limite per l'autonomia negoziale ed il relativo potere dispositivo. Tali considerazioni valgono non soltanto per i c.d. diritti amministrativi (diritto di intervento e di voto in assemblea ed impugnazione delle delibere), ma anche per i diritti patrimoniali, non ravvisandosi elementi per discriminare gli uni dagli altri, nell'ambito di una disciplina sostanzialmente unitaria. Le stesse considerazioni valgono anche in relazione alla domanda di revoca per giusta causa del liquidatore ex art. 2450 comma 4 c.c. nel testo all'epoca vigente. Siffatte argomentazioni appaiono avvalorate anche dal nuovo testo degli art. 2468, 2347 comma 1 c.c. e 2352 c.c. comma ultimo aggiunto (in relazione al quale il riferimento testuale ai diritti amministrativi si spiega in ragione della disciplina della stessa norma, dettata appunto per i diritti amministrativi, senza marcare una diversità di disciplina dei diritti patrimoniali).

Tribunale Milano  28 settembre 2005

 

È inammissibile il ricorso, proposto a norma dell'art. 2409 c.c., da alcuni dei comproprietari di un pacchetto azionario perché l'art. 2347 c.c. consente solo al rappresentante comune dei contitolari l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni costituenti oggetto di comunione.

Tribunale Macerata  11 novembre 2004

 

Nel caso di azioni di s.p.a. in comunione possono essere esercitati direttamente dai soci, e non necessariamente dal rappresentante comune di cui all'art. 2347 c.c., tutti quei diritti derivanti dalla partecipazione sociale la realizzazione dei quali non presuppone una determinazione di volontà unitaria. Quindi, se la quota di contitolarità delle azioni spettanti ad un socio corrisponde idealmente al quinto del capitale sociale, prima ed indipendentemente dalla divisione, il singolo socio comunista è individualmente legittimato a chiedere la convocazione giudiziale dell'assemblea ai sensi dell'art. 2367 c.c.

Corte appello Bologna  12 aprile 1999

 



 
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