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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2354 codice civile: Titoli azionari

I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diversamente.

Finchè le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.

I titoli azionari devono indicare:

1) la denominazione e la sede della società;

2) la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione e l’ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta;

3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonchè l’ammontare del capitale sociale;

4) l’ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;

5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.

I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. E’ valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell’emissione dei titoli definitivi.

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

Lo statuto può assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente comma.


Commento

Titoli nominativi: [v. 2021]; Titoli al portatore: [v. 2003]; Denominazione: [v. 2326]; Sede: [v. 2295]; Atto costitutivo: [v. 2295]; Registro delle imprese: [v. 2188]; Valore nominale: [v. 2346]; Capitale sociale: [v. 2327].


Giurisprudenza annotata

Titoli azionari

Il giratario - anche se per girata fiduciaria - di un titolo azionario che risulti interamente liberato a norma dell'art. 2354, n. 4, c.c., non risponde a norma dell'art. 2356 c.c. dell'eventuale debito di apporto non apparente, dovendosi aderire al più recente orientamento della dottrina secondo cui l'obbligo di conferimento deve essere ricondotto ad un'assunzione negoziale del debito, collegata "ex lege" all'acquisto azionario, rispetto alla quale la conoscenza dell'acquirente è un antecedente necessario. (Riforma Trib. Milano, 13 febbraio 2008, n. 1806 )

Corte appello Milano  11 settembre 2012 n. 2998  

 

I certificati provvisori impropri (cioè le ricevute rilasciate ai soci all'atto della sottoscrizione delle azioni allo scopo di attestare l'avvenuto versamento) non sono assimilabili ai certificati provvisori di cui all'art. 2354 c.c. Essi pertanto non legittimano il possessore all'esercizio dei diritti inerenti allo "status" di socio.

Tribunale Milano  28 gennaio 1982

 

Il certificato provvisorio di titoli azionari, qualora siano in esso riportate tutte le indicazioni prescritte dall'art. 2354 c.c. costituisce, per tutto quanto attiene alla disciplina giuridica, un titolo di credito al pari delle azioni che costituisce, essendo disciplinato in modo del tutto identico a queste ultime dal decreto n. 239 del 1942, senza alcuna limitazione temporale per la sua validità e neppure alcun limite di tempo, dalla costituzione della società, per la sua emissione.

Cassazione civile sez. I  21 febbraio 1979 n. 1115  

 

Il certificato provvisorio di titoli azionari qualora in esso siano riportate tutte le indicazioni prescritte dall'art. 2354 c.c., costituisce, ai fini della sua disciplina giuridica, un titolo di credito al pari delle azioni che esso sostituisce, essendo disciplinato in modo del tutto identico alle azioni dal decreto 29 marzo 1942 n. 239.

Cassazione civile sez. I  21 febbraio 1979 n. 1115  



 
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