Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015

Codice civile Art. 2355-bis codice civile: Limiti alla circolazione delle azioni

Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015



Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento (1).

 

Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell’ alienante; resta ferma l’applicazione dell’articolo 2357. Il corrispettivo dell’acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalità e nella misura previste dall’articolo 2437-ter (2).

 

La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.

 

Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo(3).

Commento

 

Azioni nominative: [v. 2345]; Titoli azionari: [v. 2355]; Statuto: [v. 2328]; (Diritto di) recesso: [v. 2285].

Clausole di gradimento: clausole, volte a limitare l’alienazione delle azioni societarie, che riservano agli organi sociali un potere di valutazione sull’ammissibilità o meno di un trasferimento azionario.

Trasferimento a causa di morte: trasferimento che produce effetti dal momento della morte di chi lo effettua.

(1) Le clausole che condizionano le modalità di trasferimento possono essere: 1) di prelazione, quando impongono al socio che intende vendere le azioni, di offrirle preventivamente agli altri soci; 2) di gradimento, quando il trasferimento è subordinato al placet di un organo sociale o dei soci.

(2) In linea di principio sono inefficaci le clausole che subordinano gli effetti del trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali; tuttavia il comma in esame ammette l’efficacia delle clausole di mero gradimento quando prevedono un obbligo della società o degli altri soci di acquistare le azioni del socio che intende trasferirle (il socio, pertanto, non rimane prigioniero dei suoi titoli) realizzando così quell’interesse all’agevole disinvestimento che costituisce uno dei motivi essenziali della scelta della società per azioni e della sua diffusione.

(3) Al fine di prevenire il pericolo di pregiudizio per l’affidamento degli acquirenti, è qui previsto che le limitazioni al trasferimento risultino dai titoli, risolvendo una questione ampiamente discussa in sede interpretativa.

 



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