Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015

Codice civile Art. 2357-bis codice civile: Casi speciali di acquisto delle proprie azioni

Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015



Le limitazioni contenute nell’articolo 2357 non si applicano quando l’acquisto di azioni proprie avvenga:

1) in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;

2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;

3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;

4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate (1).

Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l’eccedenza il penultimo comma dell’articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l’alienazione è di tre anni.

Commento

 

Azioni: [v. 2325]; Riduzione del capitale: [v. 2303]; Titolo gratuito: [v. 2038]; Successione universale: [v. Libro II, Titolo I]; Fusione: [v. 1902]; Esecuzione forzata: [v. Libro VI, Titolo IV, Capo II].

Scissione: operazione di trasferimento del patrimonio di una società ad una o più società preesistenti o di nuova costituzione. Si parla di (—) in senso stretto, quando una società trasferisce il suo intero patrimonio a due o più società preesistenti o di nuova costituzione, le cui azioni o quote vengono assegnate ai soci della società scissa. In seguito a tale operazione la società scissa cessa di esistere quale autonomo soggetto di diritto.

Si parla di scorporazione o di (—) parziale, invece, quando una società trasferisce soltanto una parte del suo patrimonio, in questo caso la società scissa rimane in vita e le azioni o quote delle società beneficiarie sono attribuite ai soci della società trasferente e non al patrimonio della stessa.

(1) Il legislatore indica le ipotesi in cui non devono essere rispettate le limitazioni e i vincoli che disciplinano l’acquisto di azioni proprie [v. 2357]: a) riduzione del capitale sociale [v. 2303]; b) acquisto delle azioni a titolo gratuito (es.: attraverso una donazione); c) come conseguenza di eventi particolari: una fusione [v. 2501 ss.] con altra società che possiede nel suo patrimonio azioni della società incorporante; o una scissione, o successione universale [v. Libro II, Titolo I], ad esempio attraverso l’accettazione di un’eredità che include tra le sue attività le azioni della società; d) nel caso di esecuzione forzata che ha per oggetto azioni che appartengono ad un soggetto debitore della società e la società ottiene la possibilità di soddisfare il suo credito su tali azioni.

Giurisprudenza annotata

Casi speciali di acquisto delle proprie azioni

La costituzione di una riserva indisponibile di valore pari all'importo delle azioni proprie costituisce una condizione di legittimità per l'acquisto di tali titoli da parte della società per azioni; nell'ipotesi in cui da una fusione derivi l'acquisto di azioni proprie, la società incorporante deve quindi provvedere alla costituzione di tale riserva contestualmente all'assunzione della deliberazione di fusione.

Tribunale Milano  27 ottobre 1997



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