Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015

Codice civile Art. 2359-quater codice civile: Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della societa’ controllante

Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015



Le limitazioni dell’articolo 2359-bis non si applicano quando l’acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell’articolo 2357-bis.

 

Le azioni o quote cosi’ acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell’articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalita’ da determinarsi dall’assemblea, entro tre anni dall’acquisto. Si applica il secondo comma dell’articolo 2359-ter (1).

 

Se il limite indicato dal terzo comma dell’articolo 2359-bis e’ superato per effetto di circostanze sopravvenute, la societa’ controllante, entro tre anni dal momento in cui si e’ verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all’annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna societa’, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle societa’ controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma (2).

-----------------

AGGIORNAMENTO (97)

Il D.Lgs. 2 maggio 1994, n. 315 ha disposto (con l’art. 11, comma 1) che “Il terzo comma dell’art. 2359-quater si applica anche nel caso in cui le azioni o quote possedute dalle societa’ controllate, alla data di entrata in vigore del presente decreto, eccedano i limiti indicati dal terzo comma dell’art. 2359-bis del codice civile. Il termine di tre anni decorre dalla suddetta data”.

Commento

Azioni: [v. 2325]; Quote: [v. 2359bis]; Società controllante: [v. 2341bis]; Riduzione del capitale: [v. 2303]; Società controllate: [v. 2357]; Assemblea: [v. 2341ter]; Amministratori: [v. 2298]; Sindaci: [v. 2621].

(1) Il legislatore, così come per l’acquisto di azioni proprie [v. 2357], indica delle precise ipotesi in cui le limitazioni imposte dal legislatore [v. 2359bis] non devono essere rispettate. I casi sono quelli in cui: le azioni della società controllante sono state acquisite a titolo gratuito (es. donazione); l’acquisto è conseguenza di fusione [v. 2501] o di successione universale (es.: accettazione di un’eredità); l’acquisto avviene in occasione di esecuzione forzata [v. Libro VI, Titolo IV, Capo II] per consentire il soddisfacimento di un credito della società.

Anche in questo caso deve essere rispettato il limite quantitativo della decima parte del capitale sociale [v. 2359bis]: infatti, nel caso in cui la società controllata non rispetta tale limite, sarà necessario trasferire le azioni eccedenti entro un tempo determinato (tre anni).

Scaduto tale termine sarà necessario procedere all’annullamento delle azioni [v. 2359ter].

(2) Il legislatore disciplina l’ipotesi in cui la società controllata, a causa di determinati eventi sopravvenuti, acquisti o possieda azioni o quote della società controllante in misura eccedente il limite legale. In questa ipotesi la società controllante ha il compito di annullare le azioni e di ridurre il capitale sociale in misura corrispondente e di rimborsare le società controllate.



Per avere il pdf inserisci qui la tua email. Se non sei già iscritto, riceverai la nostra newsletter.
Scarica L’articolo in PDF

Lascia un commento

Usa il form per discutere sul tema. Per richiedere una consulenza vai all’apposito modulo.

NEWSLETTER

Iscriviti per rimanere sempre informato e aggiornato.

I PROFESSIONISTI DEL NOSTRO NETWORK