Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015

Codice civile Art. 2359-quinquies codice civile: Sottoscrizione di azioni o quote della societa’ controllante

Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015



((La societa’ controllata non puo’ sottoscrivere azioni o quote della societa’ controllante.

 

Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.

 

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa’ controllata, azioni o quote della societa’ controllante e’ considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della societa’ controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa (1).))

Commento

Società controllata: [v. 2357]; Società controllante: [v. 2341bis]; Colpa: [v. 1229]; Sottoscrittore: [v. 2331]; Responsabilità solidale: [v. 1292].

(1) Il legislatore considera la sottoscrizione da parte di una società controllata di azioni o quote appartenenti alla società controllante un’operazione vietata; è comunque disciplinata l’ipotesi in cui, nonostante il divieto, la sottoscrizione venga ugualmente compiuta.

La norma individua i soggetti che divengono titolari delle azioni sottoscritte e che sono obbligati ad effettuare i conferimenti corrispondenti: si tratta degli amministratori.

Così come nel caso della sottoscrizione di azioni proprie [v. 2357quater], il legislatore disciplina il caso in cui le azioni o quote sono sottoscritte indirettamente (mediante un terzo in nome proprio ma per conto della società); in tal caso il terzo è considerato sottoscrittore e quindi ha l’obbligo di effettuare i versamenti dovuti, ma nel caso in cui egli non adempia questa obbligazione il legislatore considera gli amministratori responsabili solidalmente e quindi obbligati ai versamenti dovuti.



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