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Art. 2362 codice civile: Unico azionista

Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese.

L’unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.

Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall’iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.

I contratti della società con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Sezione VI
((Dell’assemblea))


Commento

Azioni: [v. 2298]; Amministratori: [v. 2298]; Registro delle imprese: [v. 2188]; Denominazione: [v. 2326]; Domicilio: [v. 43]; Sede: [v. 2295]; Contratto: [v. Libro IV, Titolo II]; Creditore: [v. 2036]; Pignoramento: [v. 1707].

Libro dei soci: libro sociale obbligatorio in cui sono indicate le generalità dei soci e tutte le vicende relative alla loro quota.

 


Giurisprudenza annotata

Società

In tema di acquisti effettuati dal mandatario in nome proprio, il disposto dell'art. 1706, primo comma, cod. civ., deve essere coordinato, qualora si tratti di azioni di società con unico socio, con il combinato disposto dell'art. 2362, primo comma, cod. civ. e dell'art. 2448, primo comma, cod. civ. Ne consegue che il trasferimento della proprietà delle azioni di società con socio unico è inopponibile ai terzi, ove non sia stato pubblicato nel registro delle imprese, salvo che si provi che il terzo ne fosse comunque venuto a conoscenza (Nella specie la S.C. ha affermato l'inopponibilità all'INPS - ai fini dell'esonero dall'obbligo di versamento dei contributi per la CIG - del trasferimento, in favore della Regione Valle d'Aosta, della proprietà delle azioni di società con unico socio per il cui acquisto l'ente territoriale aveva conferito mandato a società finanziaria regionale - di cui deteneva il settantacinque per cento del capitale - senza effettuare alcuna forma di pubblicità nel registro delle imprese). Rigetta, App. Torino, 11/01/2010

Cassazione civile sez. lav.  11 febbraio 2014 n. 3037  

 

Per l'esperibilità da parte del creditore sociale, ai sensi dell'art. 2362 cod. civ. - nel testo, applicabile "ratione temporis", anteriore alla riforma del diritto societario - dell'azione di adempimento delle obbligazioni sorte nel periodo in cui tutte le azioni di una società di capitali erano concentrate in un unico soggetto, persona fisica o giuridica, e nei confronti di quest'ultimo, non è sufficiente l'inadempimento della società, ma è necessario che la stessa sia insolvente, in quanto l'effetto della norma è quello di affiancare l'obbligazione personale dell'unico azionista a quella della società, senza però confondere i rispettivi patrimoni, di cui ciascuno resta titolare, ancorché economicamente l'unico azionista possegga l'intero patrimonio della società, perché altrimenti sarebbe vanificato lo scopo legislativo di rafforzare la garanzia dei creditori sociali e di impedire che i limiti della responsabilità patrimoniale della società consentano all'unico azionista di eludere la responsabilità patrimoniale sancita dall'art. 2740 cod. civ. Rigetta, App. Roma, 22/10/2009

Cassazione civile sez. II  10 settembre 2013 n. 20702  

 

L'"appartenenza" di tutte le azioni ad una sola persona, che l'art. 2362 c.c., testo previgente, considera come presupposto per attribuire in caso di insolvenza della società all'unico azionista la responsabilità illimitata per le obbligazioni sorte nel periodo in cui è rimasto unico, implica la mancanza di una pluralità in senso giuridico e non già in senso economico.

Cassazione civile sez. I  31 gennaio 2008 n. 2422  

 

L'art. 2362 c.c. (nel testo vigente anteriormente al d.lg. n. 6 del 2003), contiene una norma eccezionale che deroga al principio della responsabilità esclusiva dell'ente; ne consegue che, pur essendo essa inapplicabile per analogia a fattispecie diverse, la concentrazione del capitale - secondo una nozione diversa da quella di mera titolarità - ben può riscontrarsi nel caso in cui vi sia apparentemente un socio di minoranza, se l'intestazione delle azioni a nome di quest'ultimo sia fittizia o fraudolenta ovvero se ne provi la veste di mandatario di quello di maggioranza, mentre la medesima concentrazione non ricorre nella diversa vicenda, non sovrapponibile, del dominio di un socio sulla società intesa come impresa sociale, onde l'eventuale violazione delle regole di corretta gestione trova rimedi diversi nelle azioni di responsabilità.

Cassazione civile sez. I  31 gennaio 2008 n. 2422  

 

In tema di responsabilità illimitata dell'azionista socio unico di società per azioni in caso di insolvenza della società, l'art. 2362 c.c. (nel testo vigente anteriormente al d.lg. n. 6 del 2003), esige per le obbligazioni sociali che esse siano sorte quando le azioni appartenevano al predetto socio, secondo una norma eccezionale che deroga al principio della responsabilità esclusiva dell'ente; ne consegue che, pur essendo essa inapplicabile per analogia a fattispecie diverse, la concentrazione del capitale - secondo una nozione diversa da quella di mera titolarità - ben può coincidere con il caso in cui vi sia apparentemente un socio di minoranza, essendo l'intestazione delle azioni a nome di quest'ultimo fittizia o fraudolenta ovvero se ne provi la veste di mandatario di quello di maggioranza, mentre non ricorre nella diversa vicenda, non sovrapponibile, del dominio di un socio sulla società intesa come impresa sociale, per la cui evenienza l'eventuale violazione delle regole di corretta gestione trova rimedi diversi nelle azioni di responsabilità. (Il principio, specificato dalla S.C. nel senso della necessità della mancanza di una pluralità di soci in senso giuridico e non economico, ha trovato applicazione al caso di società partecipata da socio persona giuridica al 99,60% a sua volta controllante totalitario di altra società, socio di minoranza, avendo il giudice di merito, con apprezzamento di fatto insindacabile, esclusa la prova del rapporto diretto tra socio di maggioranza e totalità delle azioni).

Cassazione civile sez. I  31 gennaio 2008 n. 2422  

 

Gli art. 2362 e 2497 c.c. (vecchia formula, ora art. 2325, 2362 e 2462 c.c.) hanno natura eccezionale: è quindi esclusa ogni estensione di tipo analogico al c.d. socio "sovrano" o "tiranno", salvo il caso in cui la quota di minoranza derivi da una intestazione fittizia o simulata.

Tribunale Monza  31 marzo 2005

 



 
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