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Art. 2367 codice civile: Convocazione su richiesta di soci

Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l’assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell’assemblea, designando la persona che deve presiederla.

La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.


Commento

Amministratori: [v. 2298]; Consiglio di gestione: [v. 2365]; Convocazione: [v. 2363]; Capitale sociale: [v. 2327]; Sindaci: [v. 2621]; Consiglio di sorveglianza: [v. 2449].

Comitato per il controllo sulla gestione: esercita la funzione di controllo nell’ambito delle società che abbiano optato per il sistema di amministrazione monistico. È nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno ed è composto da amministratori che non svolgono funzioni gestionali; almeno uno dei membri deve essere iscritto all’albo dei revisori contabili. Svolge prevalentemente funzioni di vigilanza.

 


Giurisprudenza annotata

Convocazione su richiesta dei soci.

Poiché la società a responsabilità limitata è ormai dotata di un apparato normativo autosufficiente che disciplina autonomamente anche la convocazione assembleare, non può più configurarsi alcun vuoto normativo che legittimi l'applicazione, in via analogica, della disposizione di cui all'art. 2367 c.c., dettata per le società per azioni, alle società a responsabilità limitata.

Tribunale Napoli sez. VII  13 luglio 2011

 

La domanda giudiziale volta alla convocazione dell'assemblea è ammissibile anche se proposta da uno solo dei soci; la convocazione dell'assemblea, tuttavia, non può essere richiesta al fine di approvare o rettificare il verbale di un precedente consesso ovvero per il riesame di una precedente deliberazione, avendo i soci dissenzienti diritto ad impugnare la deliberazione, ma non potendo paralizzare la vita della società con richiesta di nuova decisione sul medesimo argomento già deliberato.

Tribunale Tivoli  05 novembre 2010

 

In materia societaria, il novellato art. 2367 c.c. prevede che gli amministratori non sono obbligati automaticamente alla convocazione dell’assemblea, una volta pervenuta la richiesta da parte dei soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale, ma possono sindacare la richiesta e rifiutare la convocazione, purché sulla base di motivi “giustificati. Di conseguenza, il controllo del tribunale nel procedimento camerale previsto dal comma 2 dell’art. 2367 c.c. è finalizzato esclusivamente ad accertare se ricorra o meno una delle ipotesi in cui il rifiuto degli amministratori possa ritenersi legittimo.

Tribunale Verona sez. IV  21 novembre 2008

 

In assenza di una previsione statutaria volta a determinare le esatte modalità di convocazione dell’assemblea dei soci di una società a responsabilità limitata, deve ritenersi sufficiente la semplice trasmissione dell’avviso di convocazione ai soci effettuato a mezzo lettera raccomandata almeno otto giorni prima della data stabilita per l’adunanza, senza necessità di compiere ulteriori formalità, dovendo ritenersi inammissibile l’istanza giudiziale proposta ai sensi dell’art. 2367, comma 2, c.c., in quanto la previsione contenuta in detta norma, valevole per le società per azioni, non risulta applicabile per analogia, in mancanza di un principio generale concernente l’identica disciplina sostanziale per tutte le società di capitali.

Tribunale Trani  06 marzo 2007

 

Nella società a responsabilità limitata in caso di omissione o di inerzia del o degli amministratori, è possibile convocare l'assemblea su iniziativa dei soci ex art. 2479 c. c, dovendosi invece escludere il ricorso, in via analogica, allo strumento previsto dall'art. 2367 c. c. dettato in materia di società per azioni.

Tribunale Milano  18 gennaio 2007

 

Non è ammissibile la convocazione per via giudiziale dell'assemblea della s.r.l., in caso di inerzia dell'organo amministrativo, per la mancanza di norma apposita nella nuova disciplina e per l'inapplicabilità analogica dell'art. 2367 c.c.

Tribunale Agrigento  29 dicembre 2005

 

Pur non essendo in vigore, nell’attuale assetto codicistico, una norma che, in ordine alla convocazione dei soci di una s.r.l., rinvii alla disciplina dettata in materia di società per azioni dall’art. 2367 c.c. (funzione originariamente assolta dall’art. 2486 c.c. nella previgente stesura) i soci di una s.r.l. sono legittimati ad adire il competente tribunale affinché provveda, stante l’ingiustificata omissione degli amministratori, alla convocazione dell’assemblea contestualmente designando la persona che deve presiederla.

Tribunale Trapani  14 dicembre 2005

 

La convocazione dell'assemblea di una società a responsabilità limitata non può essere disposta dal tribunale quando ne sia stata fatta richiesta dai soci titolari di almeno un decimo del capitale sociale senza che gli amministratori vi abbiano provveduto, poiché, con riguardo a questo tipo di società, le disposizioni dettate dall'art. 2367 c.c. per la società azionaria né sono richiamate né sono suscettibili di applicazione analogica.

Corte appello Lecce  23 giugno 2005

 

Alla società a responsabilità limitata è applicabile in via analogica l’art. 2367 c.c.

Corte appello Napoli  20 maggio 2005

 

Anche nelle società a responsabilità limitata deve ritenersi applicabile, in via analogica, l'art. 2367 comma 2 c.c., di modo che, qualora gli amministratori non procedano a convocare l'assemblea, i soci possano chiedere al tribunale, ai sensi degli art. 30 ss. d.lg. n. 5 del 2003, di procedere alla convocazione dell'assemblea. Stante la presenza di un apposito strumento processuale a ciò deputato si rivela pertanto inammissibile la richiesta di convocare l'assemblea ex art. 700 c.p.c.

Tribunale Brescia  08 marzo 2005

 

Ai sensi del comma 3 dell'art. 2367 c.c., così come riformato dal d.lg. n. 6 del 2003, l'assemblea convocata su richiesta dei soci non può avere ad oggetto la discussione e l'approvazione del bilancio.

Tribunale Napoli  10 febbraio 2005

 

Benché, a seguito dell'entrata in vigore del d.lg. n. 6 del 2003, non vi sia più alcuna espressa disposizione codicistica corrispondente a quella del previgente art. 2486 c.c., che, in tema di convocazione dell'assemblea dei soci di una s.r.l., rinviava alle norme dettate in tema di s.p.a. dall'art. 2367 c.c., deve ritenersi che, in applicazione analogica di tale articolo così come riformato dal d.lg. n. 6, cit., anche nell'attuale regime i soci della s.r.l. siano legittimati a ricorrere al tribunale perché ordini con decreto la convocazione dell'assemblea se l'amministratore abbia ingiustificatamente rifiutato di provvedere.

Tribunale Napoli  10 febbraio 2005

 

Non è ammissibile la convocazione per via giudiziale dell'assemblea della s.r.l., in caso di inerzia dell'organo amministrativo, per la mancanza di norma apposita nella nuova disciplina e per l'inapplicabilità analogica dell'art. 2367 c.c.

Tribunale Roma  30 novembre 2004

 

È inammissibile il ricorso presentato dal socio di società consortile a responsabilità limitata per conseguire la convocazione giudiziale dell'assemblea, poiché l'art. 2367 comma 2 c.c., disposizione dettata per la s.p.a., non è richiamato da alcuna disposizione in materia di s.r.l., nè è possibile a seguito della riforma delle società di capitali operata dal d.lg. n. 6 del 2003 l'applicazione in via analogica attesa l'autonomia dei due tipi di società e la natura eccezionale della norma che nella s.p.a. prevede il potere del tribunale di incidere sul procedimento di formazione della volontà dell'assemblea.

Tribunale Roma  30 novembre 2004

 



 
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