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Art. 2375 codice civile: Verbale delle deliberazioni dell’assemblea

Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno (1) (2) .

Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione (3) .


Commento

Assemblea: [v. 2341ter]; Notaio: [v. 2296]; Capitale: [v. 2327].

(1) Il verbale deve essere redatto con atto pubblico [v. 2699] il cui scopo è dare prova del compimento di ciò che è avvenuto durante l’assemblea.

(2) Queste informazioni, anche se non erano richieste dalla previgente normativa, nella realtà operativa rappresentavano una prassi già consolidata nelle tecniche di redazione dei verbali assembleari, sia in seduta ordinaria che straordinaria.

(3) Il legislatore vuole che gli adempimenti pubblicitari relativi alle fattispecie contenute nel verbale siano effettuati quanto più velocemente possibile al fine di darne celermente esecuzione.

 


Giurisprudenza annotata

Verbale delle deliberazioni assembleari

La disciplina di cui all'art. 2375 cod. civ., relativa al verbale delle deliberazioni dell'assemblea della società per azioni, non si applica, in via analogica, all'attività degli organi di governo degli ordini professionali, presupponendo tale disposizione un'assemblea, e dunque un atto di natura collettiva, una forma solenne ed una documentazione analitica a tutela dei soci assenti e dissenzienti, nonché una distinzione fra profilo interno e profilo esterno dell'atto, laddove il consiglio di un ordine professionale è un organo collegiale i cui componenti sono tutti onerati della tutela di un interesse unico, sicché perde rilievo la distinzione fra profilo interno ed esterno e viene meno la necessità di una verbalizzazione di tipo analitico. Rigetta, App. Torino, 26/09/2013

Cassazione civile sez. II  25 settembre 2014 n. 20260  

 

Qualora da documenti allegati al verbale di assemblea è possibile desumere che il socio era stato convocato e informato sugli argomenti da trattare all'ordine del giorno, non sussiste l'ipotesi normativa di nullità della deliberazione per difetto assoluto di informazione del socio ai sensi del combinato disposto degli artt. 2375 e 2479 bis c.c..

Cassazione civile sez. I  13 settembre 2012 n. 15342  

 

L'omessa verbalizzazione dell'identificazione dei soci partecipanti ad un'assemblea di società per azioni non determina automaticamente la nullità assoluta della deliberazione, essendo necessario dimostrare e non soltanto supporre il difetto di costituzione dell'organo deliberante, in quanto l'identificazione può avvenire anche in modo informale ed implicito mediante l'attestazione presidenziale della valida costituzione dell'assemblea. (Fattispecie anteriore al d.lg. n. 6 del 2003).

Cassazione civile sez. I  24 luglio 2007 n. 16393  

 

L’omessa verbalizzazione delle operazioni di identificazione dei soci presenti in assemblea non costituisce causa di invalidità della delibera, salvo che non venga fornita la prova della partecipazione all’adunanza di soggetti estranei alla compagine sociale o comunque privi della legittimazione a parteciparvi.

Cassazione civile sez. I  24 luglio 2007 n. 16393  

 

L'indicazione, nel verbale di assemblea di società per azioni, dell'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega è finalizzato alla verifica del corretto esercizio del diritto di voto da parte dei rappresentanti, in funzione della tutela degli interessi dei rappresentati. Deve, conseguentemente, escludersi l'interesse ad agire in capo al socio che impugni la delibera di modifica della denominazione sociale per conflitto d'interessi facendo valere la violazione in astratto dei predetti criteri di formazione del verbale assembleare quando sia stata accertata l'assenza di alcun danno alla società proveniente dalla deliberazione adottata.

Cassazione civile sez. I  17 luglio 2007 n. 15950  

 

Nessuna carenza di analiticità è addebitabile al verbale di deliberazione assembleare di società per azioni per il solo fatto che esso non rechi, nemmeno in allegato, il nome del rappresentante del socio (essendo il rappresentato invece puntualmente identificato), elemento facilmente riscontrabile dalla specifica delega conservata dalla società. E' d'altro canto il diritto di accesso alle deleghe che consente ai soci un controllo completo sulla composizione assembleare, giacché il verbale della deliberazione, pur elencando i soci intervenuti, non deve indicare i contenuti e le modalità di rilascio della procura.

Tribunale Salerno sez. I  16 aprile 2007

 

Un verbale di assemblea straordinaria di società di capitali, redatto (secondo l'espressa previsione dell'art. 2375 c.c.) da notaio, come atto tipico rientrante nelle sue attribuzioni d'ufficio, ha le caratteristiche dell'atto pubblico, giusta disposto dell'art. 2421. Il verbale fa pertanto piena prova, fino a querela di falso, delle modalità di svolgimento delle operazioni assembleari che il notaio attesta avvenuti in sua presenza o da lui compiuti, anche quanto alla espressione di voto unanime da parte dei rappresentanti dei soci, alla sottoscrizione del capitale d’aumento ed al versamento dei tre decimi da parte dei soci stessi.

Tribunale Salerno sez. I  16 aprile 2007

 

In tema di azzeramento del capitale sociale e di ricostituzione del medesimo, la mancata redazione del verbale della delibera da parte di un notaio, come prescritto dall'art. 2375, comma 2, c.c. per le delibere riservate alla competenza dell'assemblea straordinaria, non comporta inesistenza dell'atto, né impossibilità od illiceità dell'oggetto della delibera (che sono le sole ipotesi nelle quali la stessa è inficiata da nullità), ma dà luogo ad un vizio del procedimento integrante un'ipotesi di annullabilità della deliberazione. (Fattispecie anteriore all'operatività della riforma delle società di capitali, di cui al d.lg. n. 6 del 2003).

Cassazione civile sez. I  02 aprile 2007 n. 8222  

 

Le clausole statutarie, nella parte in cui prevedono la possibilità di adottare il sistema di suffragio a scrutinio segreto, sono affette da illegittimità dovendo l'inammissibilità di una tale modalità ritenersi insita nella previsione di cui all'art. 2375, comma 1, c.c.

Tribunale Salerno sez. I  29 dicembre 2006 n. 4100  

 

Il verbale di assemblea ordinaria di una società di capitali, se redatto (secondo l'espressa previsione dell'art. 2375 c.c.) da un notaio come atto tipico rientrante nelle sue attribuzioni d'ufficio, ha le caratteristiche dell'atto pubblico, giusta disposto dell'art. 2421, comma 1 n. 3, c.c., ed è, pertanto, assistito dalla speciale efficacia probatoria di cui all'art. 2700 stesso codice, con conseguente inammissibilità della richiesta di provare l'infedele redazione del verbale stesso mercè l'esibizione e la produzione di nastri di registrazione magnetica (così eludendo la regola che impone, all'uopo, il procedimento di querela di falso).

Cassazione civile sez. I  17 gennaio 2001 n. 560  

 



 
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