Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015

Codice civile Art. 2379-bis codice civile: Sanatoria della nullità

Codice civile Aggiornato il 16 gennaio 2015



L’impugnazione della deliberazione invalida per mancata convocazione non può essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell’assemblea.

L’invalidità della deliberazione per mancanza del verbale può essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell’assemblea successiva (1). La deliberazione ha effetto dalla data in cui è stata presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la deliberazione (2).

Commento

Impugnazione: [v. 2113]; Convocazione: [v. 2363]; Assemblea: [v. 2341ter]; Buona fede: [v. 2036].

(1) In questo caso la sanatoria è oggettiva e generale, infatti preclude l’impugnazione a qualsiasi soggetto interessato. Tale sanatoria ha efficacia ex nunc (cioè dal momento di approvazione della delibera e non da quello, successivo, della verbalizzazione).

(2) La sanatoria di cui al presente articolo si differenzia dalla sostituzione della delibera nulla di cui all’art. 2379, in quanto, in questo caso si mantiene la delibera originaria e, inoltre, mentre la sostituzione è prevista per tutti i casi di nullità, questa sanatoria può avvenire solo per le due ipotesi previste dall’articolo in commento.

Giurisprudenza annotata

Compromesso ed arbitrato

La controversia sulla nullità della delibera assembleare di una società a responsabilità limitata, in relazione all'omessa convocazione del socio, quale soggetta al regime di sanatoria previsto dall'art. 2379 bis c.c., è compromettibile in arbitri, atteso che l'area della non compromettibilità è ristretta all'assoluta indisponibilità del diritto e, quindi, alle sole nullità insanabili.

Cassazione civile sez. VI  20 settembre 2012 n. 15890  

 

 

Sanatoria della nullità

Non merita accoglimento la domanda di sospensione di delibera assembleare emessa da una srl qualora l'assemblea sia stata convocata amministratore non legittimamente nominato. Infatti la delibera adottata con la partecipazione della totalità della compagine sociale ha efficacia sanante in caso di convocazione da parte di soggetto con la sola qualità di socio.

Tribunale Salerno sez. I  23 giugno 2010 n. 1508  



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