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Art. 2380-bis codice civile: Amministrazione della società

La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.

Quando l’amministrazione e’ affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.

Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all’assemblea.

Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato dall’assemblea.


Commento

Amministratori: [v. 2298]; Oggetto sociale: [v. 2253]; Amministrazione (sistemi di): [v. 2380]; Consiglio di amministrazione: [v. 2475]; Assemblea: [v. 2341ter].

Presidente del consiglio di amministrazione: soggetto nominato tra i componenti del consiglio stesso. I suoi compiti consistono: nella convocazione del consiglio e dell’ordine del giorno; nella direzione delle riunioni, nel fornire ai consiglieri adeguate informazioni sulle materie all’ordine del giorno.

 


Giurisprudenza annotata

Pubblica amministrazione

La dichiarazione di onorabilità risulta circoscritta agli amministratori dotati di poteri di rappresentanza, tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2380 bis c.c., la gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori e può essere concentrata in un unico soggetto (amministratore unico) o affidata a più persone, che sono i componenti del consiglio di amministrazione (in caso di scelta del sistema monistico ex art. 2380 e 2409 sexiesdecies c.c.) o del consiglio di gestione (in caso di opzione in favore del sistema dualistico ex art. 2380 e 2409 octies c.c.): a essi, o a taluno tra essi, spetta la rappresentanza istituzionale della società. L'art. 38 codice contratti, in buona sostanza, richiede la compresenza della qualifica di amministratore e del potere di rappresentanza.

T.A.R. Brescia (Lombardia) sez. II  19 novembre 2012 n. 1814  

 

In tema di appalto di lavori pubblici, nel caso in cui la "lex specialis" della gara prescriva la presentazione, a pena di esclusione, di una dichiarazione sostitutiva "di tutti gli amministratori muniti del potere di rappresentanza", tale disposizione fa riferimento alla duplice condizione soggettiva di amministratore e di titolare del potere di rappresentanza e, pertanto, la dichiarazione deve riferirsi solo alle persone fisiche aventi la carica formale di amministratore, insieme al potere di rappresentanza, non essendo sufficiente l'attribuzione di ampi poteri rappresentativi, occorrendo anche l'attribuzione della carica societaria di amministratore; va dunque affermato il principio che non occorra la presentazione della dichiarazione ex art. 38 d.lg. n. 163 del 2006 per i procuratori: la norma difatti lo richiede solo per amministratori muniti del potere di rappresentanza, e ai sensi dell'art. 2380 bis c.c. la gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori.

T.A.R. Venezia (Veneto) sez. I  04 aprile 2011 n. 557  

 

 

Società

Anche prima della riforma del diritto societario approvata col d.lg. n. 6 del 2003 - che ha introdotto l'art. 2380 bis c.c., secondo il quale la gestione dell'impresa sociale spetta "esclusivamente" agli amministratori - vigeva, nella società per azioni, il principio di esclusività delle competenze gestorie degli amministratori. Ne consegue che, anche qualora la nuova norma sia inapplicabile "ratione temporis", costituisce giusta causa di revoca dell'amministratore di una società per azioni, agli effetti dell'art. 2383, comma 3, c.c., la sua adesione ad un patto parasociale che rimette le scelte gestorie alla volontà maggioritaria dei relativi contraenti (cosiddetto sindacato di gestione)

Cassazione civile sez. I  24 maggio 2012 n. 8221  

 



 
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