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Art. 2384 codice civile: Poteri di rappresentanza

Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.

 

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.


Commento

Rappresentanza: [v. Libro IV, Titolo II, Capo VI]; Amministratori: [v. 2298]; Statuto: [v. 2328].

 

 


Giurisprudenza annotata

Rappresentanza

Il rilascio di fideiussione in favore del conduttore di immobili appartenenti ad una società avente per oggetto la gestione di immobili rientra, indirettamente, in tale oggetto e dunque nei poteri rappresentativi degli amministratori ai sensi dell'art. 2384 c.c. nel testo anteriore alla riforma del diritto societario di cui al d.lgs. n. 6 del 2003.

Cassazione civile sez. I  30 ottobre 2014 n. 23085  

 

Il rilascio di fideiussione in favore del conduttore di immobili appartenenti ad una società avente per oggetto la gestione di immobili, rientra, indirettamente, in tale oggetto e, dunque, nei poteri rappresentativi degli amministratori, ai sensi dell'art. 2384 cod. civ., nel testo, applicabile "ratione temporis", anteriore alla riforma del diritto societario di cui al d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, potendosi astrattamente configurare un interesse del locatore a sostenere economicamente il conduttore, in vista del mantenimento della locazione e del corrispondente reddito. Cassa con rinvio, App. Venezia, 20/03/2006

Cassazione civile sez. I  30 ottobre 2014 n. 23085  

 

In tema di rappresentanza processuale della persona giuridica, colui che conferisce la procura alle liti ha l'obbligo di indicare la fonte del proprio potere rappresentativo e, ove tale potere derivi da un atto soggetto a pubblicità legale, la controparte che lo contesti è tenuta a provare l'irregolarità dell'atto di conferimento, mentre, in caso contrario, spetta a chi ha rilasciato la procura dimostrare la validità e l'efficacia del proprio operato. Rigetta, App. Torino, 11/05/2011

Cassazione civile sez. III  30 settembre 2014 n. 20563  

 

In tema di società per azioni, quando il singolo amministratore ponga in essere, in mancanza di una delibera del consiglio di amministrazione, un atto con il terzo che rientri, invece, nella competenza di tale organo, l'incidenza del conflitto di interessi sulla validità del negozio deve essere regolata sulla base, non già dell'art. 2391 c.c. (il quale, riferendosi al conflitto che emerge in sede deliberativa, concerne l'esercizio del potere di gestione, in un momento, quindi, anteriore a quello in cui l'atto viene posto in essere, in nome della società, nei confronti del terzo), ma della disciplina generale di cui all'art. 1394 c.c. Al riguardo, costituendo il divieto di agire in conflitto di interessi con la società rappresentata un limite derivante da una norma di legge, la sua rilevanza esterna non è subordinata ai presupposti stabiliti dal comma 2 dell'art. 2384 c.c., il cui ambito di applicazione è riferito alle limitazioni del potere di rappresentanza derivanti dall'atto costitutivo o dallo statuto, che abbiano, cioè, la propria fonte (non nella legge, ma) nell'autonomia privata. (Pronuncia resa in fattispecie anteriore al d.lg. 17 gennaio 2003 n. 6).

Cassazione civile sez. I  13 febbraio 2013 n. 3501  

 

In tema di società per azioni, il potere del direttore generale di rappresentare verso l'esterno la società - inclusa la possibilità di rilasciare valida procura "ad litem" - può ritenersi sussistente soltanto se vi sia stata, in tal senso, una specifica attribuzione, statutaria o dell'organo amministrativo, o anche se tale potere inerisca, intrinsecamente, alla natura stessa dei compiti affidatigli. Il potere può presumersi quando il direttore generale alleghi, oltre a tale qualità, quella di legale rappresentante della società, spettando in tale ipotesi alla parte che ne contesti la sussistenza fornire la prova contraria. In tutti gli altri casi, tale potere rappresentativo deve ritenersi insussistente, esplicando il direttore generale attività meramente interna od esecutiva (in applicazione del suesposto principio, la Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso per cassazione presentato da una società di gestione crediti che agiva in forza di una procura generale conferita dal vice direttore Generale di un istituto di credito e con la quale la banca le conferiva il potere di provvedere, in suo nome e per suo conto, ad una serie di attività di gestione delle procedure esecutive e concorsuali).

Cassazione civile sez. III  17 febbraio 2011 n. 3848  

 

 

Giustizia amministrativa

Ai sensi dell'art. 2384 c.c. e dello statuto della società stessa, il Presidente ha la rappresentanza generale e quindi detiene un potere che, in assenza di specifiche diverse previsioni statutarie, si intende sia sostanziale che processuale; ne discende che egli è legittimato ad agire in giudizio in nome e per conto della società senza bisogno di autorizzazione.

T.A.R. Trento (Trentino-Alto Adige) sez. I  04 dicembre 2013 n. 392  

 

 

Pubblica amministrazione

Nel caso di contratto stipulato dall'amministratore di una società di capitali in nome e per conto di essa, la circostanza che detto soggetto abbia operato eccedendo dai limiti del proprio potere rappresentativo, ovvero anche in totale carenza del potere, non determina un'invalidità del negozio deducibile dalla controparte, ma la mera inefficacia del medesimo nei confronti della società falsamente rappresentata, la quale soltanto è legittimata ad eccepirla; tale principio non trova deroga nelle disposizioni degli artt. 2384 e 2384- bis c.c., nel testo fissato dal d.P.R. 29 dicembre 1969 n. 1127, le quali tutelano l'altro contraente, nel senso di consentire alla società di opporgli la suddetta inefficacia soltanto in ipotesi determinate, ma non lo abilitano a sottrarsi al vincolo contrattuale invocando quel difetto del potere di rappresentanza. (Conferma Tar Veneto, sez. I, n. 928 del 2011).

Consiglio di Stato sez. V  14 febbraio 2012 n. 726  



 
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