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Art. 2394 codice civile: Responsabilità verso i creditori sociali

Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.

L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.

 

La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi (1).


Commento

Amministratori: [v. 2298]; Azione (di responsabilità): [v. 2393]; Transazione: [v. 1965].

Azione revocatoria: nel caso di specie, azione concessa al creditore con lo scopo di rendere inefficace la transazione sulla responsabilità dell’amministratore, conclusa tra questi e la società, in danno al creditore sociale [v. 2901].

(1) Il legislatore disciplina la responsabilità degli amministratori, oltre che nei confronti della società, verso i creditori della società. Gli amministratori rispondono delle azioni compiute violando determinati obblighi, dalle quali può derivare pregiudizio al patrimonio sociale e, di conseguenza, risultano danneggiate le aspettative che i creditori hanno sul patrimonio stesso. È necessario che il patrimonio sociale sia divenuto insufficiente a soddisfare le aspettative dei creditori in seguito alle azioni compiute dagli amministratori: solo in questa ipotesi, i creditori possono dimostrare di aver subito un danno, in seguito al comportamento degli amministratori.


Giurisprudenza annotata

Responsabilità verso i creditori sociali

L'azione di responsabilità di cui all'art. 2394 c.c. può essere esperita dal singolo creditore ai sensi della previsione di cui all'art 2394 bis c.c. non comportando la procedura la perdita della capacità processuale in capo agli organi sociali in favore del Commissario Giudiziale ovvero del Liquidatore.

Tribunale Piacenza  12 febbraio 2015 n. 113  

 

L'azione di cui all'art. 2394 c.c. ha natura autonoma e non surrogatoria rispetto all'azione prevista dagli artt. 2392 e 2393 c.c. e pertanto, l'instaurazione della procedura di concordato preventivo non determina la carenza di interesse in capo al singolo creditore.

Tribunale Piacenza  12 febbraio 2015 n. 113  

 

La costituzione di parte civile nel processo penale, come ritenuto pacificamente in tema di costituzione di parte civile del curatore (organo legittimato ad agire in via esclusiva per i creditori ex art. 2394 bis c.c. e 146 l.f.), anche quella del commissario giudiziale avrebbe natura di azione civile in sede penale nell’interesse di singoli danneggiati e non di tutta la massa fallimentare.

Tribunale Napoli Sez. spec. Impresa  08 luglio 2014

 

In tema di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori di una società di capitali previste dagli art. 2393 e 2394 c.c. la prescrizione decorre dal momento in cui la insufficienza patrimoniale si è oggettivamente manifestata come rilevante per l'azione esperibile dai creditori. L'accertamento - in concreto - che non sia stata (o sia stata) raggiunta la prova gravante sull'amministratore di allegare e dimostrare un momento anteriore di decorrenza della prescrizione è rimesso al potere discrezionale del giudice del merito, insindacabile in sede di legittimità, ove immune da vizi logici.

Cassazione civile sez. I  18 giugno 2014 n. 13907  

 

Le nuove norme sulle azioni di responsabilità contro gli amministratori di società di capitali (introdotte dal d.lg. n. 6 del 2003) sono entrate in vigore il giorno 1° gennaio 2004 e hanno introdotto una nuova disciplina di diritto sostanziale, non avente natura interpretativa, né processuale e sono, quindi, inapplicabili alle azioni di responsabilità già esercitate per fatti anteriormente commessi. Deriva da quanto precede, pertanto, che in mancanza di una diversa disciplina sull'efficacia nel tempo - in deroga all'art. 11 delle preleggi - l'azione già introdotta ex art. 146 l. fall. e 2394 c.c. dal curatore resta perfettamente ammissibile.

Cassazione civile sez. I  18 giugno 2014 n. 13907  

 

L'azione di responsabilità dei creditori sociali nei confronti degli amministratori di società ex art. 2394 c.c. promossa dal curatore fallimentare ex art. 146 l. fall. (nel testo vigente prima della riforma avvenuta con il d.lg. 9 gennaio 2006, n. 5, applicabile "ratione temporis") è soggetta a prescrizione che decorre dal momento dell'oggettiva percepibilità, da parte dei creditori, dell'insufficienza dell'attivo a soddisfare i debiti (e non anche dall'effettiva conoscenza di tale situazione), che, a sua volta, dipendendo dall'insufficienza della garanzia patrimoniale generica (art. 2740 c.c.), non corrisponde allo stato d'insolvenza di cui all'art. 5 della legge fall., derivante, "in primis", dall'impossibilità di ottenere ulteriore credito. In ragione della onerosità della prova gravante sul curatore, sussiste una presunzione "iuris tantum" di coincidenza tra il "dies a quo" di decorrenza della prescrizione e la dichiarazione di fallimento, spettando pertanto all'amministratore la prova contraria della diversa data anteriore di insorgenza dello stato di incapienza patrimoniale. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito sul presupposto che l'ammissione della società controllante all'amministrazione controllata non fosse sufficiente a vincere la menzionata presunzione, in quanto, da un lato, la diversità soggettiva tra le due società impediva di ritenere automaticamente estensibili alla controllata le difficoltà economiche della controllante e, dall'altro, il presupposto oggettivo dell'amministrazione controllata, cioè la temporanea difficoltà di adempiere le obbligazioni, è concetto diverso dallo stato di insolvenza). Rigetta, App. Napoli, 21/03/2007

Cassazione civile sez. I  12 giugno 2014 n. 13378

 

In tema di azioni nei confronti dell'amministratore di società, a norma dell'art. 2395 c.c., il terzo (o il socio) è legittimato, anche dopo il fallimento della società, all'esperimento dell'azione (di natura aquiliana) per ottenere il risarcimento dei danni subiti nella propria sfera individuale, in conseguenza di atti dolosi o colposi compiuti dall'amministratore, solo se questi siano conseguenza immediata e diretta del comportamento denunciato e non il mero riflesso del pregiudizio che abbia colpito l'ente, ovvero il ceto creditorio per effetto della cattiva gestione, dovendosi proporre, altrimenti, l'azione, contrattuale, di cui all'art. 2394 c.c., esperibile, in caso di fallimento della società, dal curatore, ai sensi dell'art. 146 l. fall. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto la legittimazione del creditore ad agire ex art. 2395 c.c. nel caso in cui si accerti che gli amministratori della società fallita, attraverso il sostanziale trasferimento di tutte le attività e passività aziendali in favore di altro soggetto, avessero perseguito l'obiettivo di sottrarre la garanzia patrimoniale con riguardo unicamente all'obbligazione di cui l'attore era titolare).

Cassazione civile sez. I  10 aprile 2014 n. 8458  

 

L’azione di responsabilità, esercitata dal curatore ai sensi dell’art. 146 fall., cumula in sé le diverse azioni previste dagli art. 2393 e 2394 c.c., a favore, rispettivamente, della società e dei creditori sociali, onde il curatore può formulare istanze risarcitorie tanto con riferimento ai presupposti della loro responsabilità contrattuale verso la società, quanto a quelli della responsabilità extracontrattuale nei confronti dei creditori; ma, una volta effettuata la scelta nell’ambito di ogni singola questione, egli soggiace anche agli aspetti eventualmente sfavorevoli dell’azione individuata, riguardando le divergenze non solo la decorrenza del termine di prescrizione, ma anche l’onere della prova e l’ammontare dei danni risarcibili.

Tribunale Napoli  07 febbraio 2014

 



 
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