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Art. 2397 codice civile: Composizione del collegio

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche (1).

COMMA ABROGATO DAL D.L. 9 FEBBRAIO 2012, N. 5, CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI DALLA L. 4 APRILE 2012, N. 35.

-----------------AGGIORNAMENTO (84)Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88 ha disposto (con l'art. 29, comma1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno effetto a decorreredalla data della pubblicazione del registro prevista dall'art. 11,comma 1".

Commento

Collegio sindacale: [v. 2335]; Sindaci: [v. 2621].

Registro dei revisori legali: registro nel quale sono iscritti i revisori legali e le società di revisione legale. La materia è attualmente disciplinata dal d.lgs. 39/2010 recante la riforma della revisione legale dei conti.

 

(1) Il legislatore prevede un organo di controllo della società per azioni: il collegio sindacale. Si tratta di un organo necessario per le società per azioni vista l’importanza della funzione esercitata: ad esso è affidato il controllo dell’amministrazione della società ed il rispetto della legge e dello statuto.


Giurisprudenza annotata

Composizione del collegio

La composizione dei collegi dei revisori delle A.U.S.L. è regolata da specifiche disposizioni di legge e in particolare dall'art. 3, d.lg. n. 502 del 1992 (e successive modificazioni) e dalla normativa regionale, sicché non possono trovare applicazione le disposizioni del c.c. (art. 2397 e ss.) riguardanti la composizione dei collegi di revisori delle società per azioni.

T.A.R. Roma (Lazio) sez. III  05 marzo 2012 n. 2187  

 

Il vizio di costituzione del collegio sindacale, al pari di qualsiasi altro analogo vizio che possa interessare la costituzione o il funzionamento di un organo della società, è idoneo ad incidere sulla legittimità degli atti da quel medesimo organo compiuti, ma non pure degli atti di organi diversi, salvo che si tratti di atti confluenti in un medesimo procedimento, o comunque di atti tra loro legati da un nesso di consequenzialità necessaria sul piano giuridico.

Cassazione civile sez. I  09 maggio 2008 n. 11554

 

È illegittima la delibera assembleare di nomina dei sindaci in cui non venga specificato nè il compenso annuo dei medesimi nè se le persone nominate sindaci siano in possesso dei requisiti previsti dall'art. 2397 comma 2 c.c.

Tribunale Cosenza  08 febbraio 1994

 

Società

Il rinvio alle disposizioni in tema di società per azioni dettato dall'art. 2477 comma ultimo c.c. in tema di società a responsabilità limitata, va interpretato come richiamo ai requisiti professionali, alle cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità dei sindaci stabilite dagli art. 2397 ss. c.c., nonché alle rispettive funzioni e ai poteri indicati dagli art. 2403 ss. c.c., ma non può certamente valere ad assegnare loro il potere di sollecitare il controllo giudiziario in relazione a ravvisate irregolarità gestionali, a ciò ostando la formulazione letterale delle disposizioni vigenti, l'intenzione del legislatore, i diversi connotati attribuiti alle dette società rispetto a quelle per azioni, con la riforma organica delle società di capitali di cui al d.lg. n. 6 del 2003. (Conferma Trib. Lecce, ord. 27 ottobre 2008 n. 711).

Cassazione civile sez. I  13 gennaio 2010 n. 403  

 

 

Enti pubblici o ex pubblici

La posizione di terzietà e di indipendenza, che gli art. 2397 ss., c.c., assegnano per fini di pubblico interesse ai componenti del collegio sindacale di una società di capitali, esclude la possibilità di ricondurre il loro rapporto con detta società nello schema del contratto di prestazione d'opera. (Conferma Tar Veneto, sez. II, 20 febbraio 2004 n. 358).

Consiglio di Stato sez. V  16 novembre 2005 n. 6407  



 
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