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Art. 2403 codice civile: Doveri del collegio sindacale

Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409-bis, terzo comma.


Commento

Collegio sindacale: [v. 2335]; Statuto: [v. 2328].

 

 


Giurisprudenza annotata

Responsabilità collegio sindacale

Sussiste la violazione del dovere di vigilanza, imposto ai sindaci dal secondo comma dell'art. 2407 c.c., con riguardo allo svolgimento, da parte degli amministratori, di un'attività protratta nel tempo al di fuori dei limiti consentiti dalla legge, tale da coinvolgere un intero ramo dell'attività dell'impresa sociale: al fine dell'affermazione della responsabilità dei sindaci non occorre l'individuazione di specifici comportamenti dei medesimi, ma è sufficiente non aver rilevato una così macroscopica violazione, o comunque di non avere in alcun modo reagito ponendo in essere ogni atto necessario all'assolvimento dell'incarico con diligenza, correttezza e buona fede o denunciando i fatti al p.m., ove ne fossero ricorsi gli estremi, per consentire all'ufficio di provvedere ai sensi dell'art. 2409 c.c., in quanto può ragionevolmente presumersi che il ricorso a siffatti rimedi, o anche solo la minaccia di farlo per l'ipotesi di mancato ravvedimento operoso degli amministratori, avrebbe potuto essere idoneo a evitare le conseguenze dannose della condotta gestoria.

Cassazione civile sez. I  29 ottobre 2013 n. 24362  

 

Il sindaco di società per azioni, anche individualmente nell'esercizio dei suoi poteri di controllo e vigilanza, ha il dovere di intervenire tutte le volte in cui gli amministratori della società (facendo od omettendo) violino la legge generale ed in particolare la legge penale. Ne consegue che nel caso in cui un sindaco abbia conoscenza di attività distrattive poste in essere da amministratori, egli ha il dovere di intervenire per impedirne la realizzazione e, in mancanza, deve essere ritenuto responsabile a titolo di concorso nel delitto di peculato eventualmente commesso.

Cassazione penale sez. II  12 febbraio 2009 n. 20515  

 

Pubblica amministrazione

In tema di gare per l'affidamento di appalti pubblici, non si ravvisa la violazione dell'art. 17, l. reg. Sicilia 12 luglio 2011 n. 12, in caso di mancata produzione della certificazione antimafia rispetto al revisore unico, a fronte dell'obbligo legale di produzione di tale documentazione relativo ai componenti dell'organo di amministrazione e del collegio sindacale, perché vi è diversità fra la figura del revisore dei conti (di cui all'art. 2409 bis c.c.), organo di mero controllo contabile, e quella del collegio sindacale (di cui all'art. 2403 c.c.), organo di "controllo legale" della società, anche alla luce della impossibilità di una interpretazione estensiva di una disposizione regolante le cause di esclusione in materia di requisiti di partecipazione.

T.A.R. Palermo (Sicilia) sez. I  06 agosto 2013 n. 1584  

 

Responsabilità professionale

In tema di responsabilità professionale, non può ritenersi implicitamente incluso, nell'incarico generico dato ad un dottore commercialista di predisporre uno schema di bilancio di una società di capitali, l'obbligo di verificare la corrispondenza alla realtà dei dati contabili forniti dagli amministratori, atteso che gli artt. 2423 ss. e 2403 cod. civ. individuano nell'organo amministrativo e nel collegio sindacale gli unici soggetti responsabili in relazione alla corretta informativa del bilancio e che la voce prevista dall'art. 34 del d.P.R. 10 ottobre 1994, n. 645 sulla redazione del bilancio "a norma di legge" non include anche gli onorati "per l'accertamento dell'attendibilità dei bilanci", contemplati invece nell'art. 32 del medesimo decreto. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, la quale aveva argomentato nel senso che l'art. 2403 cod. civ. attribuisce al collegio sindacale la delega del controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corrispondenza ad essa del bilancio; gli artt. 2423 ss. cod. civ. individuano nell'organo amministrativo l'esclusivo referente e destinatario della responsabilità per gli obblighi inerenti alla formazione del bilancio e in particolare degli obblighi sostanziali di chiarezza, verità e correttezza, oltre che di prudenza delle singole poste; l'art. 2381 cod. civ. non permette la delegabilità dei richiamati obblighi sostanziali di redazione del bilancio nemmeno ai singoli componenti del consiglio di amministrazione; e le tariffe professionali dei dottori commercialisti prevedono specifiche voci inerenti il controllo contabile). Rigetta, App. Bologna, 17/01/2006

Cassazione civile sez. II  14 giugno 2013 n. 15029  

 

 

Borsa

La presenza di altri organi di controllo interno della SIM non può esonerare i Sindaci dall'adempimento delle loro funzioni nel modo più corretto; gli organismi di controllo interno costituiscono, infatti, un mero strumento di ausilio dell'attività del collegio sindacale e anzi — se proprio erano individuabili in carico di tali organismo eventuali responsabilità per le contestazioni — i sindaci avrebbero dovuto semmai accorgersene subito e provvedere di conseguenza, anche ai sensi della generale disposizione di cui all'art. 2403 c.c., con conseguente aggravio e non esonero da responsabilità.

T.A.R. Roma (Lazio) sez. III  04 maggio 2012 n. 3975  



 
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