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Art. 2406 codice civile: Omissioni degli amministratori

In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge (1).

Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere (2).


Commento

Amministratori: [v. 2298]; Collegio sindacale: [v. 2335]; Assemblea: [v. 2341ter]; Convocazione: [v. 2363].

(1) La norma attribuisce al collegio sindacale il dovere di compiere determinati compiti nel caso in cui l’organo amministrativo viene meno ai doveri di convocazione dell’assemblea [v. 2367] o di pubblicità cui è tenuto.

(2) La disposizione del comma 2 è stata introdotta dalla riforma, che ha in tal modo riconosciuto al collegio sindacale (ampliandone così i poteri) la possibilità di convocare l’assemblea al di fuori dei casi previsti dalla legge e previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, qualora nell’espletamento dei propri compiti ravvisi fatti di notevole gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.


Giurisprudenza annotata

Omissioni degli amministratori

Il potere di convocazione dell'assemblea di una società a responsabile limitata, ai sensi dell'art. 2406 c.c. applicabile in forza del rinvio di cui all'art. 2448 c.c., spetta, in caso di inerzia dell'organo amministrativo, al collegio sindacale e non al presidente del medesimo. (Nella specie la S.C. ha cassato la sentenza della Corte d'appello che, pur in mancanza di una formale delibera collegiale, ha ritenuto la lettera di convocazione sottoscritta dal presidente del collegio sindacale espressione della volontà collegiale dell'organo e, decidendo nel merito, ha annullato le delibere assunte nel corso della conseguente assemblea).

Cassazione civile sez. I  17 gennaio 2007 n. 1034  

 

Il dovere di convocare l'assemblea da parte del collegio sindacale ex art. 2406 c.c., postula non già la mera inerzia degli amministratori ma, piuttosto, l'omissione "colpevole" che si verifica quando essi non provvedono alla convocazione dell'assemblea essendovi invece legalmente tenuti.

Tribunale Napoli  24 gennaio 1996

 

Ha natura di reato permanente l'omessa convocazione dell'assemblea da parte di sindaci nell'ipotesi prevista dall'art. 2406 c.c.

Pretura Milano  25 luglio 1983

 

 

Provvedimenti d'urgenza

La convocazione di assemblea dei soci di una società per azioni da parte del collegio sindacale - in ottemperanza al combinato disposto degli art. 2367 e 2406 c.c. - non è atto idoneo a determinare di per sè lesione di alcun diritto. Pertanto è inammissibile il ricorso ex art. 700 c.p.c. per la sospensione di detta convocazione.

Pretura Roma  02 febbraio 1978

 



 
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