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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2421 codice civile: Libri sociali obbligatori

Oltre i libri (1) (2) e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214 (3) , la società deve tenere:

1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;

2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi;

3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;

4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione;

5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione;

6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste;

7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni;

8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’articolo 2447-sexies (4) .

I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono tenuti a cura degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione, il libro indicato nel numero 5) a cura del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura del comitato esecutivo e il libro indicato nel numero 7) a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.

 I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell’articolo 2215.


Commento

Società: [v. Libro V, Titolo V]; Azioni: [v. 2325]; Obbligazioni: [v. 2410]; Assemblea ordinaria: [v. 2343bis]; Assemblea straordinaria: [v. 2363]; Consiglio di amministrazione: [v. 2475]; Consiglio di gestione: [v. 2365]; Collegio sindacale: [v. 2335]; Consiglio di sorveglianza: [v. 2449]; Comitato per il controllo sulla gestione: [v. 2367]; Comitato esecutivo: [v. 2391]; Obbligazionisti: [v. 2411].

 

(1) I dati da riportare nel libro dei soci devono essere indicati distintamente per ogni categoria di azioni.

(2) Ogni imprenditore commerciale deve tenere obbligatoriamente: il libro giornale nel quale vanno annotate tutte le operazioni in ordine cronologico; il libro degli inventari nel quale sono indicate e valutate tutte le attività e passività dell’impresa. Accanto a queste scritture la legge prescrive la tenuta di altri libri: ad esempio, il libro mastro in cui sono indicate le annotazioni poi trascritte sul libro giornale; esse sono registrate non cronologicamente ma sistematicamente (per tipo di operazione, per esempio per fornitori); il libro cassa che contiene le entrate e le uscite di denaro.

(3) Le S.p.A. hanno l’obbligo di tenere i libri sociali a causa della loro struttura complessa e della loro organizzazione interna. Si tratta di libri particolari nei quali sono annotate le operazioni sociali più importanti; costituiscono un ulteriore obbligo rispetto a quello previsto a carico dell’imprenditore individuale relativamente ai libri obbligatori [v. 2214].

(4) A tutti i libri sociali si applicano le regole dell’art. 2215 dettate per il libro giornale e libro degli inventari relativamente all’obbligo di rispettare le formalità estrinseche circa l’esteriorità dei libri, che vanno osservate prima dell’uso e successivamente entro scadenze predeterminate.

 

Il legislatore, prevedendo l’obbligatorietà della tenuta dei libri sociali, sottolinea la loro importanza. Essi infatti, se correttamente tenuti, consentono di esercitare un’azione di controllo sulle operazioni e sui fatti compiuti dalla società durante l’esercizio, in quanto permettono di ricostruire i rapporti da essa posti in essere nonché di tutelare il diritto di informazione consentendo ad esempio l’ispezione di alcuni libri sociali agli azionisti [v. 2422].

Relativamente all’attività di revisione, il legislatore dispone attualmente che il revisore legale o la società di revisione legale incaricati di effettuare la revisione devono redigere una relazione di revisione nella quale esprimeranno il loro giudizio sul bilancio.


Giurisprudenza annotata

Libri sociali obbligatori

Tra i "documenti contabili" di cui è obbligatoria la conservazione, il cui occultamento o distruzione, totale o parziale, a fini di evasione delle imposte, integra il reato di cui all'art. 10 del D.Lgs. 10 marzo 2000, n. 74, rientrano anche le scritture, aventi rilievo fiscale, richieste dalla natura dell'impresa, la cui individuazione dev'essere effettuata ai sensi dell'art. 22 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600. (Fattispecie relativa all'occultamento, da parte del titolare di un'agenzia immobiliare, di tre contratti preliminari di compravendita riguardanti altrettante unità immobiliari in ordine alle quali il prezzo effettivamente corrisposto era stato poi ridotto nei successivi rogiti). Annulla con rinvio, G.u.p. Trib. Pistoia, 05/11/2010

Cassazione penale sez. III  01 dicembre 2011 n. 1377  

 

La totale mancanza di contabilità sociale, o la sua tenuta in modo sommario e non intellegibile, è di per sé giustificativa della condanna dell'amministratore al risarcimento del danno, in sede di azione di responsabilità promossa dalla società a norma dell'art. 2392 c.c., vertendosi in tema di violazione da parte dello amministratore medesimo di specifici obblighi di legge, idonea a tradursi in un pregiudizio per il patrimonio sociale.

Cassazione civile sez. I  04 aprile 2011 n. 7606  

 

Un verbale di assemblea straordinaria di società di capitali, redatto (secondo l'espressa previsione dell'art. 2375 c.c.) da notaio, come atto tipico rientrante nelle sue attribuzioni d'ufficio, ha le caratteristiche dell'atto pubblico, giusta disposto dell'art. 2421. Il verbale fa pertanto piena prova, fino a querela di falso, delle modalità di svolgimento delle operazioni assembleari che il notaio attesta avvenuti in sua presenza o da lui compiuti, anche quanto alla espressione di voto unanime da parte dei rappresentanti dei soci, alla sottoscrizione del capitale d’aumento ed al versamento dei tre decimi da parte dei soci stessi.

Tribunale Salerno sez. I  16 aprile 2007

 

Il verbale di assemblea ordinaria di una società di capitali, se redatto (secondo l'espressa previsione dell'art. 2375 c.c.) da un notaio come atto tipico rientrante nelle sue attribuzioni d'ufficio, ha le caratteristiche dell'atto pubblico, giusta disposto dell'art. 2421, comma 1 n. 3, c.c., ed è, pertanto, assistito dalla speciale efficacia probatoria di cui all'art. 2700 stesso codice, con conseguente inammissibilità della richiesta di provare l'infedele redazione del verbale stesso mercè l'esibizione e la produzione di nastri di registrazione magnetica (così eludendo la regola che impone, all'uopo, il procedimento di querela di falso).

Cassazione civile sez. I  17 gennaio 2001 n. 560

 

L'art. 2421 c.c. affida agli amministratori la regolare tenuta (anche) del libro dei soci; ne consegue che, nel caso in cui la gestione della società sia demandata ad un organo collegiale, le iscrizioni sul libro devono essere effettuate a seguito di deliberazione di tale organo, a meno che uno dei suoi componenti non abbia ricevuto apposita delega.

Tribunale Napoli  06 dicembre 2000

 

A norma dell'art. 2421 c.c., la società per azioni è obbligata a tenere, oltre ai libri e alle altre scritture contabili previsti nell'art. 2214 c.c., (anche) il libro dei soci, regolarmente tenuto a cura degli amministratori o da uno di essi a ciò delegato. Deve peraltro ritenersi che, nel caso in cui gli amministratori deleghino le proprie attribuzioni ad un organo collegiale, le iscrizioni sul libro devono essere effettuate a seguito di deliberazioni di tale organo, a meno che uno dei suoi componenti non abbia ricevuto apposita delega.

Tribunale Napoli  06 dicembre 2000

 

Premesso che il libro dei soci, nelle società di capitali, ha la funzione di documentare il contenuto e le vicende della "partecipazione sociale", le iscrizioni in esso contenute, in quanto prive di ogni effetto dispositivo, debbono essere rettificate ove si accerti la non rispondenza alla realtà dei dati e delle situazioni iscritte. (Applicazione fatta al caso in cui la partecipazione di un socio al capitale sociale era stata iscritta per un valore nominale superiore al reale valore del capitale sottoscritto).

Cassazione civile sez. I  17 dicembre 1997 n. 12752  

 

Il diritto di esaminare i libri indicati nei n. 1 e 3 dell'art. 2421 c.c., attribuito dall'art. 2422 c.c. ai soci delle società per azioni (e quindi, per l'art. 2516 c.c., a quelli delle società cooperative), non integra quel controllo della gestione sociale il cui impedimento da parte degli amministratori è sanzionato penalmente dall'art. 2623, n. 3 c.c.

Cassazione penale sez. V  27 maggio 1997 n. 7527  

 

 

Imposte

In tema di accertamento delle imposte sui redditi, e di valutazione delle rimanenze, è in ogni caso inammissibile la deduzione, da parte di una società per azioni, della circostanza di non essere obbligata alla tenuta delle scritture ausiliare di magazzino ai sensi dell'art. 14, comma 1 lett. d), e dell'art. 6 del d.P.R. n. 600 del 1973, atteso che, ai sensi del combinato disposto di cui agli art. 14, comma 1 lett. a), del d.P.R. n. 600 del 1973 ed art. 2214, 2215, 2217 e 2421 del c.c., la società per azioni ha l'obbligo di tenere il libro degli inventari e di effettuare ivi le valutazioni delle rimanenze, seguendo il criterio imposto dall'art. 62, comma 1, del d.P.R. n. 597 del 1973 (ora art. 59, comma 1, del d.P.R. n. 917 del 1986).

Cassazione civile sez. trib.  10 gennaio 2002 n. 213  



 
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