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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2423 codice civile: Redazione del bilancio

Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa  (1).

Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio  (2).

Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo  (3).

Se, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico  (4). Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato  (5).

Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.


Commento

Stato patrimoniale: [v. 2424]; Conto economico: [v. 2425]; Nota integrativa: [v. 2427]; Situazione patrimoniale: [v. 2423bis]; Situazione finanziaria: [v. 2423bis]; Risultato economico: [v. 2423bis].

Bilancio di esercizio: strumento di conoscenza della situazione reddituale, patrimoniale e finanziaria della società. Si compone di tre documenti, di cui due di tipo strettamente contabile (stato patrimoniale e conto economico). Esso è redatto al termine del periodo amministrativo (generalmente l’anno) e comprende: a) lo stato patrimoniale, in cui sono indicate le attività e le passività della società al termine del periodo amministrativo. È redatto in base ad uno schema a sezioni contrapposte; b) il conto economico, da cui si evidenzia il risultato economico in seguito alla contrapposizione di costi e ricavi, redatto in forma scalare secondo lo schema a valore e costi della produzione; c) la nota integrativa che ha la funzione di esplicare il contenuto delle voci iscritte nello stato patrimoniale e nel conto economico.

Modo veritiero e corretto: la rappresentazione veritiera e corretta del bilancio d’esercizio non fa riferimento ad una verità oggettiva dei valori iscritti in bilancio (i quali sono comunque oggetto di stima) ma richiede ai redattori di bilancio di operare correttamente le stime in modo da poter rappresentare la situazione societaria nel modo più reale possibile.

Riserva non distribuibile: si costituisce attraverso accantonamenti di quote di utili, ossia attraverso la mancata distribuzione ai soci degli utili che la società ha prodotto. Una volta costituita, tale riserva non può essere utilizzata per la distribuzione ai soci se non quando è venuta meno la motivazione per la quale era stata iscritta in bilancio.

 

(1) Una particolare novità introdotta dalla normativa attuativa della IV Direttiva CEE è proprio la nota integrativa quale parte integrante del bilancio d’esercizio. In essa vanno indicate tutte le informazioni di natura contabile connesse allo stato patrimoniale e al conto economico e che si reputano necessarie ai fini di una rappresentazione veritiera e corretta del bilancio d’esercizio.

(2) Nella redazione del bilancio è necessario rispettare i principi contabili ossia le regole che stabiliscono le modalità di iscrizione dei fatti amministrativi, i criteri di valutazione etc.

Pertanto, il bilancio d’esercizio di una società di capitali che violi i precetti di chiarezza e precisione dettati dall’art. 2423, comma 2, c.c. è illecito, ed è quindi nulla la deliberazione assembleare con cui esso è stato approvato, non soltanto quando la violazione determini una divaricazione tra il risultato effettivo dell’esercizio, o la rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società, e quello del quale il bilancio dà invece contezza, ma anche in tutti i casi in cui dal bilancio stesso non sia possibile desumere l’intera gamma delle informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte.

(3) L’informativa complementare deve essere limitata solo ed esclusivamente a quelle notizie necessarie al fine di una migliore comprensione del bilancio. Essa è in genere prevista in circostanze particolari che si verificano presso l’impresa. Possono essere individuate, tra le informazioni complementari, l’indicazione degli effetti sul risultato d’esercizio e sul patrimonio aziendale derivanti dall’applicazione della contabilizzazione del leasing secondo il criterio finanziario oppure ancora l’indicazione degli effetti fiscali derivanti dalla presenza di redditi esenti o detassati, o dall’utilizzo di perdite riportate a nuovo.

(4) La deroga alle disposizioni legali è introdotta al fine di garantire la bontà dell’informazione con l’obbligo di indicare necessariamente nella nota integrativa [v. 2427] le ragioni (es.: non sono rispettati i criteri legali di valutazione in quanto essi non consentono una rappresentazione del valore reale dei beni). La possibilità di derogare alla disciplina relativa alla redazione del bilancio (si ritiene peraltro che le uniche disposizioni derogabili siano quelle relative ai criteri di valutazione di cui all’art. 2426) è ammissibile solo in casi eccezionali che tuttavia non vengono individuati dal legislatore. In ogni caso è evidente come l’utilizzo della deroga non possa essere discrezionale ma mirato ad una rappresentazione veritiera e corretta. L’indicazione in nota degli effetti sul bilancio derivanti dall’utilizzo della deroga è un’ulteriore conferma di ciò.

(5) La riserva non distribuibile, ad esempio, si costituisce quando, assegnando a determinati beni un valore diverso rispetto a quello derivante dall’applicazione dei criteri legali, si determina un maggior valore. A fronte di tale maggior valore è obbligatorio oltre che prudenziale, iscrivere tra le poste del capitale netto una riserva per un valore equivalente.

 

La funzione del bilancio è quella di verificare con periodicità la situazione patrimoniale e la redditività della società; è strumento informativo sia per i soci (sull’andamento degli affari della società) sia per i creditori (sulla consistenza del patrimonio sociale).

Attraverso gli schemi obbligatori dello stato patrimoniale e del conto economico e con l’introduzione della nota integrativa, è possibile ottenere migliori informazioni e una maggiore completezza, uniformità e chiarezza in materia di bilancio.


Giurisprudenza annotata

Società

Secondo l'art. 2214 c.c., tutte le imprese commerciali sono obbligate a tenere il libro giornale, il libro degli inventari e a redigere il bilancio di esercizio. Con riferimento alle imprese individuali e alle società di persone, il bilancio è un documento interno all'impresa, redatto dagli amministratori per fornire periodiche informazioni ai soci, nel caso di società, o al proprietario, in caso di impresa, tanto che il codice civile non prevede che debba essere portato a conoscenza di terzi, sebbene debba essere conservato ai fini di eventuali accertamenti sulla dichiarazione fiscale dei redditi e possa essere richiesto in visione dalle banche in sede di istruttoria per la concessione di fidi. Tuttavia, alcune società di persone, sebbene non obbligate, certificano il bilancio, per dare prestigio alla società. Diversamente, con riferimento alle società di capitali, il bilancio di esercizio va redatto dagli amministratori e approvato dall'assemblea dei soci, va portato a conoscenza dei terzi attraverso la sua pubblicazione, resa obbligatoria dalla legge, secondo un procedimento scansionato dagli artt. 2423 e ss. c.c.. Conseguentemente, mentre per le imprese individuali e per le società di persone, il bilancio è un documento a valenza interna, per le società di capitali e per le società cooperative, il bilancio è un documento a valenza esterna, che, una volta approvato, va depositato, in formato elettronico, presso la Camera di Commercio di competenza, diventando oggetto di notevole interesse per i creditori, i dipendenti, i fornitori, i clienti, gli uffici fiscali, i potenziali fornitori, le autorità pubbliche. La ragione per cui la legge prevede un diverso trattamento, rispetto alle imprese individuali e alle società di persone, è da ricercare nella responsabilità limitata di cui godono le società di capitali, da cui consegue la necessità, per i creditori delle società di capitali, di conoscere l'andamento economico della società, la sua capacità di produrre utili e la sua solidità patrimoniale, perché è da questi elementi che dipende la capacità dell'azienda di far fronte ai propri debiti. Al contrario, per le imprese individuali e le società di persone, la responsabilità illimitata dell'imprenditore e dei soci, permette al creditore, se l'azienda non è in grado di far fronte ai debiti, di rivalersi sul patrimonio personale dell'imprenditore e dei soci e, pertanto, la legge non prevede l'obbligo di rendere pubblico il bilancio.

T.A.R. Catanzaro (Calabria) sez. II  17 dicembre 2013 n. 1162  

 

Nel giudizio di impugnazione di delibera assembleare di società di capitali recante l'approvazione del bilancio di esercizio, la sentenza di patteggiamento ottenuta - riconoscendo l'omessa appostazione tra i crediti di somme indebitamente distratte dalle casse sociali - dall'amministratore unico che l'ha predisposto può costituire, quale fatto storico espressione della sua condotta, idoneo elemento di valutazione in ordine alla dedotta falsità del bilancio stesso, nel contesto delle risultanze complessive degli accertamenti condotti dal giudice civile. Rigetta, App. Torino, 07/05/2008

Cassazione civile sez. I  27 settembre 2013 n. 22213  

 

Il bilancio regolarmente approvato dall'assemblea di una società (nella specie cooperativa a responsabilità limitata) ha efficacia vincolante nei confronti di tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti. Ne consegue che la relativa delibera, in deroga all'art. 2709 c.c., fa piena prova nei confronti dei soci dei crediti della società purché chiaramente indicati nel bilancio medesimo, dovendosi escludere che la mera iscrizione supplementare, in allegato al bilancio o tra i conti d'ordine (nella specie, sotto la voce "conto sospesi ex presidente"), sia idonea ad integrare il requisito della chiarezza, assolvendo tali sistemi supplementari cosiddetti "incompleti" la funzione di non influenzare la rilevazione contabile del patrimonio e del reddito. Rigetta, App. Roma, 21/07/2005

Cassazione civile sez. I  19 giugno 2013 n. 15394  

 

 

Professioni intellettuali

In tema di responsabilità professionale, non può ritenersi implicitamente incluso, nell'incarico generico dato ad un dottore commercialista di predisporre uno schema di bilancio di una società di capitali, l'obbligo di verificare la corrispondenza alla realtà dei dati contabili forniti dagli amministratori, atteso che gli artt. 2423 ss. e 2403 cod. civ. individuano nell'organo amministrativo e nel collegio sindacale gli unici soggetti responsabili in relazione alla corretta informativa del bilancio e che la voce prevista dall'art. 34 del d.P.R. 10 ottobre 1994, n. 645 sulla redazione del bilancio "a norma di legge" non include anche gli onorati "per l'accertamento dell'attendibilità dei bilanci", contemplati invece nell'art. 32 del medesimo decreto. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, la quale aveva argomentato nel senso che l'art. 2403 cod. civ. attribuisce al collegio sindacale la delega del controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corrispondenza ad essa del bilancio; gli artt. 2423 ss. cod. civ. individuano nell'organo amministrativo l'esclusivo referente e destinatario della responsabilità per gli obblighi inerenti alla formazione del bilancio e in particolare degli obblighi sostanziali di chiarezza, verità e correttezza, oltre che di prudenza delle singole poste; l'art. 2381 cod. civ. non permette la delegabilità dei richiamati obblighi sostanziali di redazione del bilancio nemmeno ai singoli componenti del consiglio di amministrazione; e le tariffe professionali dei dottori commercialisti prevedono specifiche voci inerenti il controllo contabile). Rigetta, App. Bologna, 17/01/2006

Cassazione civile sez. II  14 giugno 2013 n. 15029  

 

Nell'incarico generico dato ad un professionista di predisporre uno schema di bilancio non può ritenersi implicitamente incluso l'onere di verificare la corrispondenza alla realtà dei dati contabili forniti dagli amministratori. Tale compito grava infatti sul collegio sindacale e sull'organo amministrativo dell'ente.

Cassazione civile sez. II  14 giugno 2013 n. 15029  

 

La decisione sulla iniziativa giudiziaria di soci mirante al riconoscimento della illiceità del bilancio impugnato in virtù della violazione delle previsioni normative di cui all’art. 2423 c.c.. non può essere demandata ad arbitri.

Tribunale Vicenza sez. I  15 ottobre 2012

 

 

Fallimento

Nel concordato preventivo, con specifico riguardo all’attestazione di veridicità dei dati aziendali, il giudizio dell’attestatore non può limitarsi a una mera dichiarazione di conformità, ovvero di corrispondenza formale dei dati utilizzati per la predisposizione del piano a quelli risultanti dalla contabilità, ma, al contrario, tale giudizio comporta che il professionista accerti e attesti che i dati in questione siano “effettivamente reali”. Il concetto di “veridicità” dei dati aziendali di cui all’art. 161, comma 3, L.F. deve essere ricondotto a quello di “rappresentazione veritiera e corretta” ex art. 2423 c.c., e deve, quindi, essere inteso in termini di “corrispondenza al vero”. In questa prospettiva, il professionista attestatore è tenuto ad esaminare e verificare i singoli elementi contabili ed extracontabili su cui il piano concordatario si fonda, vale a dire tutti i dati di natura contabile, aziendalistica e giuridica rilevanti ai fini dell’attuabilità del piano, con la precisazione che particolare attenzione l’attestatore deve prestare agli elementi di maggiore importanza in termini quantitativi (ad esempio, crediti rilevanti), alle componenti del capitale circolante che generano flussi di cassa (ad esempio, scorte, crediti, debiti, ecc.), ed agli elementi con profili di rischio elevato ai fini dell’attestazione (ad esempio, avviamenti di assets da dismettere, fondi di rischio ed oneri).

Tribunale S.Maria Capua V. sez. fallimentare  12 giugno 2013



 
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