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Codice civile aggiornato  al  16 Gen 2015
 
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Art. 2428 codice civile: Relazione sulla gestione

Il bilancio (1) deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonchè una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta (2).

L’analisi di cui al primo comma è coerente con l’entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell’andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all’attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale. L’analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi.

Dalla relazione devono in ogni caso risultare:

1) le attività di ricerca e di sviluppo (3);

2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime (4);

3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente;

4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell’esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;

5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio (5);

6) l’evoluzione prevedibile della gestione (6).

6-bis) in relazione all’uso da parte della società di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio:

a) gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;

b) l’esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari.

Dalla relazione deve inoltre risultare l’elenco delle sedi secondarie della società.

 

Commento

Bilancio: [v. 2217]; Amministratore: [v. 2298]; Società (per azioni): [v. Libro V, Titolo V, Capo V]; Ricerca: [v. 2426]; Sviluppo: [v. 2426]; Imprese controllate: [v. 2357]; Valore nominale: [v. 2346]; Azioni: [v. 2325]; Società fiduciaria: [v. 2357]; Mercato regolamentato: [v. 2325bis]; Collegio sindacale: [v. 2335]; Commissione nazionale per le società e la borsa: [v. 2409bis]; Sedi secondarie: [v. 2295]; Interposizione di persona: [v. 599].

Gestione: si intende il complesso di operazioni economico-finanziarie tra loro collegate e coordinate, effettuate dagli organi aziendali in vista degli obiettivi da raggiungere.

Relazione sulla gestione: documento che contiene informazioni relativamente alla situazione della società e all’andamento della gestione.

 

(1) A seguito della riforma, la norma precisa che la relazione sull’andamento della gestione deve essere redatta dagli amministratori delle società con azioni quotate «sui mercati regolamentati».

(2) Al fine di esporre la situazione della società e l’andamento della gestione è necessario che nella relazione di cui all’articolo in esame venga dato un commento della situazione patrimoniale e finanziaria della società basato non solo sull’andamento passato ma anche sulle previsioni relative alla evoluzione della gestione futura. Nella relazione deve essere inoltre fornito un commento del reddito prodotto dall’impresa e sugli elementi che hanno concorso alla sua formazione (valore della produzione, costi della produzione) con riferimento anche al contributo delle gestioni finanziaria, straordinaria e fiscale.

(3) Le informazioni da fornire relativamente all’attività di ricerca e sviluppo sono: costi sostenuti, costi eventualmente capitalizzati con la spiegazione del perché della capitalizzazione e l’indicazione dell’utilità futura che si ritiene possa derivare dall’attività di ricerca, contributi e agevolazioni che si sono ottenute per l’attività di ricerca e sviluppo, obiettivi perseguiti dall’azienda attraverso la ricerca.

(4) Si tratta di indicazioni relative ai rapporti infragruppo ossia rapporti attinenti alle società appartenenti ad uno stesso gruppo. Tali rapporti influiscono chiaramente sulla gestione della società cui si riferisce il bilancio ed è quindi opportuno che tali notizie vengano fornite nell’ambito della relazione sulla gestione.

(5) Al fine di individuare quali debbano essere i fatti da indicare nella relazione sulla gestione, il documento dei principi contabili dello I.A.S.C. (International Accounting Standars Commitee - Principi contabili internazionali) classifica tali eventi in due categorie: 1) «eventi intervenuti dopo la data di chiusura dell’esercizio che forniscono un’ulteriore evidenza di condizioni o situazioni già in essere alla data di bilancio»; 2) «eventi intervenuti dopo la data di chiusura dell’esercizio che forniscono evidenza di situazioni non esistenti alla data di bilancio». Gli eventi di cui alla 1ª Categoria vengono inseriti in bilancio conformemente alle disposizioni di cui all’art. 2423bis n. 4 (es.: crediti verso clienti che sono falliti dopo la data di chiusura dell’esercizio ma per i quali già esisteva una situazione d’insolvenza). Gli eventi di cui alla 2ª categoria verranno invece indicati nella relazione sulla gestione (es.: il verificarsi di un incendio dopo la data di chiusura dell’esercizio che comporterebbe una riduzione di valore dello stabilimento danneggiato).

(6) Nonostante il legislatore non abbia indicato espressamente la relazione sulla gestione tra gli elementi costitutivi del bilancio [v. 2423], essa costituisce un allegato esplicativo del bilancio, per cui non si può non riconoscere a tale documento la funzione di elemento fondamentale del bilancio stesso. La norma stabilisce in modo preciso le informazioni che devono essere contenute nella relazione: quella principale consiste nell’evoluzione prevedibile della gestione nei vari settori in cui la società opera. Tale informazione rappresenta una significativa novità.

 

La relazione sulla gestione ha l’obiettivo di fornire informazioni generali sui programmi della società ed inoltre contiene delle ipotesi circa lo svolgimento futuro della gestione.

Grazie alla separazione tra informazioni contabili (contenute in nota) ed informazioni di natura gestionale (contenute nella relazione della gestione) si è resa possibile una migliore comprensione del bilancio rafforzando così la tutela dei terzi (soci, creditori etc.) cui il bilancio è indirizzato.

 


Giurisprudenza annotata

Contabilità generale dello Stato

La pronuncia adottata ai sensi dell'art. 1 comma 170 l. 23 dicembre 2005 n. 266 recante "Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2006)". La sezione constata le seguenti irregolarità: a) inusitato ritardo (9 mesi) nella ricostituzione del collegio sindacale, ben oltre il periodo (45 giorni) - non rinnovabile - di "prorogatio" con sicuri effetti sulla corretta esecuzione dei programmi e dei piani operativi e mancato rispetto degli obiettivi annuali di contenimento e di razionalizzazione della spesa pubblica posti dalla legge e dagli atti di indirizzo regionale sia nella determinazione delle misure correttive necessarie a contenere i ripetuti disavanzi di bilancio dell'Azienda ospedaliera; b) squilibrio economico-patrimoniale di carattere strutturale e mancata adozione di idonee misure di contrasto con elevata esposizione debitoria complessiva e rilevante scostamento negativo rispetto agli obiettivi prefissati; c) mancata adozione dei provvedimenti, anche sanzionatori, in relazione al comportamento del direttore generale ed alle nuove assunzioni e ricorso a consulenze esterne; d) attività di ricerca priva di riferimenti programmatici ed organizzativi; e) mancata riorganizzazione strutturale tradottasi in maggiori costi del personale e minore produttività; f) irregolarità diffuse, così illustrabili in dettaglio: - mancata individuazione dei presupposti di necessità e del relativo fabbisogno delle forniture di beni e servizi nonché ingiustificato ricorso all'acquisto "in esclusiva" (verbale n. 6 del 14 novembre 2008 n. 19 del 20 luglio 2009 e n. 20 del 24 agosto 2009); - reiterazione, non sorretta da adeguata motivazione, di proroghe (ovvero ampliamento dell'oggetto) dei contratti di manutenzione programmata e dei servizi di pulizie (spesso effettuate dopo la scadenza del contratto), determinate dalla mancata predisposizione delle relative procedure di gara entro i termini naturali del contratto (verbale n. 20 del 24 agosto 2009); - mancata compilazione delle bolle di lavorazione interna, con conseguente incongrua rilevazione e valutazione dei costi per lavori sostenuti in economia; - indebita erogazione, a titolo di rimborso spese legali in favore di propri dipendenti, di somme non dovute in assenza di un formale riconoscimento di debiti fuori bilancio (verbale n. 48 del 26 luglio 2007); - mancato rispetto degli obblighi e degli obiettivi per l'assistenza farmaceutica non convenzionata stabiliti dalle DGR n. 2266/06, 516/07, 855/07 e 1225/07 per l'anno 2007 nonché dalla DGR n. 1882/08 per l'anno 2008; - mancata rilevazione e valorizzazione delle operazioni di carico e scarico dei prodotti farmaceutici "non nominativi" conservati negli appositi armadietti farmaceutici e conseguente incompleta ricognizione inventariale delle relative rimanenze di magazzino (verbale n. 6 del 14 novembre 2008 n. 18 del 6 luglio 2009 e n. 25 del 18 dicembre 2009); - mancata adozione delle relazioni sulla gestione, da allegare ai bilanci di esercizio ai sensi dell'art. 2428 c.c., e predisposizione delle note integrative al bilancio in contrasto con quanto previsto dall'art. 2427 c.c. e dalla DGR n. 1271/2003.

Corte Conti reg. (Campania) sez. contr.  18 marzo 2010 n. 39  

 

 

Procedimento amministrativo

È legittima la mancata ammissione ai benefici a sostegno dell'innovazione nelle piccole e medie imprese industriali per mancato inserimento in bilancio, nella relazione di cui all'art. 2428 c.c., delle specifica indicazione dei costi sostenuti per la ricerca e lo sviluppo, della loro natura e della loro imputazione ad attività agevolabili e della descrizione delle stesse in violazione dell'art. 2 comma 2, del regolamento attuativo dell'art. 13, l. 28 maggio 1997 n. 140. (Conferma Tar Liguria, sez. II, n. 1942 del 2008).

Consiglio di Stato sez. V  15 febbraio 2010 n. 817

 

 

Credito agevolato e finanziamenti pubblici.

In tema di incentivi previsti a sostegno dell’innovazione nelle piccole-medie imprese industriali, l’esigenza di garantire l’effettiva destinazione delle somme erogate alle attività che la normativa intende incentivare mediante l’esibizione degli atti di bilancio corrisponde alla funzione certificativa che l’art. 2428 c.c. assegna al bilancio e alla relativa relazione, nella quale devono in ogni caso risultare, tra l’altro, “le attività di ricerca e di sviluppo”. In sostanza, l’eventuale dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante dell’impresa e dal responsabile del progetto di innovazione o la certificazione sottoscritta dal presidente del collegio sindacale in quanto redatta a posteriori, concerne la prova della congruità e pertinenza dei costi sopportati alle tipologie di spesa che il relativo regolamento considera ammissibili, ma non può essere ritenuta sostitutiva della prova della effettiva sussistenza dei costi di ricerca e sviluppo secondo le precise indicazioni della normativa attuativa che pretende la formale e preventiva iscrizione in bilancio. Solo le imprese esonerate dalla tenuta della contabilità ordinaria e/o esonerate dalla redazione del bilancio (tra le quali non rientra la ricorrente) potrebbero integrare la relazione di cui all’art. 2428 c.c. attraverso una dichiarazione sostitutiva a firma del legale rappresentante e del presidente del collegio sindacale o del revisore o professionista che firma la certificazione di cui alla dichiarazione-domanda per l’accesso ai benefici.

Consiglio di Stato sez. VI  25 settembre 2009 n. 5796  

 

 

Imposte

Nella vigenza della disciplina anteriore all'emanazione del d.P.R. n. 322/1998, i soggetti i.r.pe.g. erano tenuti alla presentazione della dichiarazione annuale entro il termine di un mese dalla scadenza di quello previsto per l'approvazione del bilanclo d'esercizio. Il "dies a quo" era così determinato sia nell'ipotesi di approvazione quanto in quella di mancata adesione di una deliberazione in tal senso. Parimenti, anteriormente alla riforma del diritto societario, deve escludersi in capo all'organo amministrativo un obbligo analogo a quello istituito circa la segnalazione (nella relazione ex art. 2428 c.c.) di particolari esigenze che impongono di fruire del termine maggiore per l'approvazione.

Cassazione civile sez. trib.  24 settembre 2008 n. 23983  

 

 

Società

L'esonero dalla relazione sulla gestione previsto dall'art. 2435 bis, comma 4, c.c., quando siano fornite nella nota integrativa le informazioni di cui ai n. 3 e 4 dell'art. 2428 c.c., non presuppone la condizione, in positivo, del possesso di azioni o quote di società controllanti o proprie, purché le informazioni richieste dalla legge siano comunque fornite, anche in negativo, nella nota integrativa.

Tribunale Milano  19 gennaio 2004

 



 
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