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Art. 2429 codice civile: Relazione dei sindaci e deposito del bilancio

Il bilancio (1) deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.

Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’articolo 2423, quarto comma.

Il bilancio, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, e finchè sia approvato. I soci possono prenderne visione.

Il deposito delle copie dell’ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle medesime.

 

Commento

Bilancio: [v. 2217]; Amministratore: [v. 2298]; Collegio sindacale: [v. 2335]; Assemblea: [v. 2341ter]; Esercizio (sociale): [v. 2423bis]; Impresa controllata: [v. 2357]; Sede: [v. 2295].

Relazione dei sindaci: documento che contiene il parere del collegio sindacale circa i risultati della società relativi all’esercizio e alla tenuta della contabilità, oltre che osservazioni sul bilancio che dovrà essere approvato.

Consolidamento: il termine fa riferimento al consolidamento dei bilanci, operazione con la quale vengono fusi tra loro i bilanci di più società appartenenti ad uno stesso gruppo allo scopo di dare una rappresentazione veritiera e corretta della relativa situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

 

(1) Rimane l’obbligo del collegio sindacale di esprimere pareri sull’esercizio sociale e, dunque, sulla situazione economico-finanziaria della società e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, nonché di fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione. Attualmente analoga relazione dovrà essere predisposta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il quale, dunque, nel nuovo regime dovrà riferire se la contabilità è tenuta nel rispetto delle esigenze informative e se sono rispettati i principi di verità, correttezza e chiarezza.

 

La relazione dei sindaci consente di fornire sufficienti informazioni sul bilancio prima dell’approvazione da parte dell’assemblea [v. 2364]. Esso costituisce un importante documento che, con la relazione sulla gestione [v. 2428], accompagna il bilancio.

 


Giurisprudenza annotata

Società

La mancanza o la illegittimità della relazione dell'organo di controllo di cui all'art. 2429 c.c. quale atto confluente nel procedimento di approvazione del bilancio di esercizio, incide nella validità della delibera assembleare di approvazione del bilancio determinandone la annullabilità, ma non l'inesistenza, atteso che si tratta di atto proveniente da un organo sociale diverso da quello deputato alla approvazione del bilancio.

Tribunale Latina sez. I  23 marzo 2011

 

La decadenza di uno dei componenti del collegio sindacale - non applicandosi la regola della prova di resistenza per le deliberazioni di tale organo - si risolve in un difetto di costituzione e in una ragione d'invalidità delle deliberazioni assunte dallo stesso: di conseguenza, è annullabile la deliberazione assembleare di approvazione del bilancio, perché la relazione dei sindaci costituisce un momento essenziale di detto procedimento, mentre è valida quella avente ad oggetto la determinazione del compenso spettante all'amministratore assunta a norma del comma 1 dell'art. 2389 c.c. testo previgente, perché tale deliberazione non comporta alcun ruolo attivo del collegio sindacale, ancorché sia adottata dall'assemblea nella medesima seduta in cui venga approvato il bilancio.

Cassazione civile sez. I  09 maggio 2008 n. 11554

 

Nelle società di capitali il legislatore ha previsto l'obbligo di redazione di un formale bilancio ex art. 2423 c.c., stabilendo in modo preciso anche i criteri di redazione ex art. 2423 bis c.c., il quale bilancio, proprio perché destinato, per sua natura, alla tutela di soggetti terzi che vengono in contatto con la società, deve essere non solo depositato presso la società prima dell'approvazione ex art. 2429 c.c. (a tutela evidentemente degli stessi soci), ma anche depositato presso l'ufficio def registro delle imprese ex art. 2435 e 2478 bis c.c., a tutela evidentemente dei terzi; invece nelle società di persone è previsto solo un rendiconto annuale, del quale non è richiesto né il deposito né tanto meno la pubblicazione, proprio perché la sua redazione non risponde a un'esigenza di tutela dei terzi e della collettività, bensì a un'esigenza e a una tutela individuale del singolo socio. Sicché, ogni relativa questione è non solo transigibile, ma anche compromettibile in arbitri, non andando a incidere su norme di carattere imperativo.

Tribunale Bari sez. IV  07 febbraio 2007 n. 327  

 

L'incompletezza del procedimento informativo consistente nel mancato deposito della bozza di bilancio e dei documenti integrativi costituisce un vizio che rende annullabile la delibera di approvazione del bilancio. Il mancato deposito della bozza di bilancio e dei documenti integrativi presso la sede sociale durante i 15 giorni precedenti l'assemblea, ai sensi dell'art. 2491 c.c., priva i singoli soci della possibilità di conoscere preventivamente l'oggetto su cui sono chiamati a deliberare ed impedisce che essi abbiano piena informazione della situazione patrimoniale della società secondo i criteri legali prescritti in materia di bilancio. A tal fine non basta che il socio abbia potuto preventivamente esercitare il diritto di controllo individuale ex art. 2489 c.c., perché l'informazione dovuta non riguarda semplicemente le risultanze contabili e lo stato degli affari sociali, ma ha ad oggetto più specifico la conoscenza della situazione patrimoniale ed economica della società risultante dall'applicazione concorrenziale dei criteri legali e delle valutazioni prudenziali degli amministratori. Le norme in proposito (art. 2491 c.c. e art. 2429 c.c. richiamato per le s.r.l.) prefigurano un procedimento formale non surrogabile mediante trasmissione e depositi di "bozze" di documenti che finirebbero per rendere solo virtuale il procedimento voluto dalla legge.

Tribunale Milano  15 marzo 2005

 

L'obbligo di deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale, sancito dall'art. 2429, comma 3, c.c., deve ritenersi soddisfatto nel caso in cui i documenti richiesti dalla legge siano stati trasmessi alla società tramite posta elettronica e resi disponibili ai soci.

Tribunale Milano  10 marzo 2005

 

L'obbligo gravante sugli amministratori di una società di capitali di depositare il bilancio nei quindici giorni antecedenti l'assemblea di approvazione, di cui al vecchio testo dell'art. 2432 c.c. (oggi art. 2429, comma 3, stesso codice), deve ritenersi correttamente adempiuto anche se i relativi documenti risultino a disposizione dei soci nei soli orari di ufficio e nei giorni non festivi. Se la preposizione (impropriamente) impiegata dalla norma in parola ("durante") postula, difatti, la continuità dell'atto del deposito, non perciò può dirsi imposta agli amministratori l'adozione di misure straordinarie nell'organizzazione degli uffici della sede sociale, laddove l'esigenza di consultazione e di adeguata informazione dei soci risulta legittimamente soddisfatta con il consentirne l'accesso e la relativa consultazione durante i normali orari di apertura degli uffici privati, potendo ipotizzarsi un dovere di assicurare l'accessibilità ai documenti oltre tali, ordinari limiti di tempo soltanto per corrispondere ad una specifica e motivata richiesta del socio interessato. (Nella specie, il socio di una s.p.a. lamentava di non aver potuto prendere visione del bilancio nel giorno antecedente l'assemblea di approvazione perché festivo: la S.C., nel rigettarne il ricorso, ha enunciato il principio di diritto di cui in massima).

Cassazione civile sez. I  17 gennaio 2001 n. 560  

 

Al fine di una successiva utile partecipazione all'assemblea ordinaria chiamata ad approvare il principio di esercizio, il diritto del socio di prendere visione dei documenti sociali ex art. 2429 comma 3 c.c., deve essere interpretato anche quale diritto all'ottenimento da parte dello stesso, a proprie spese, di fotocopie relative al bilancio d'esercizio, nonché della relazione sulla gestione e della relazione del collegio sindacale.

Tribunale Firenze  25 giugno 1996



 
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