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Art. 2434 codice civile: Azione di responsabilità

L’approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale (1).


Commento

Bilancio: [v. 2217]; Amministratori: [v. 2298]; Direttore generale: [v. 2621]; Sindaci: [v. 2621].

 

(1) Il bilancio è redatto dagli amministratori mentre l’assemblea ha il compito di approvarlo [v. 2364]; compito del collegio sindacale è accertare invece la corrispondenza del documento a quanto risulta dai libri e dalle scritture contabili. Con l’approvazione da parte dell’assemblea il progetto di bilancio redatto dagli amministratori si trasforma in bilancio della società. L’approvazione del bilancio non comporta la liberazione dei soggetti coinvolti nella redazione dello stesso (amministratori [v. 2501bis], direttori generali [v. 2396] e collegio sindacale) per le operazioni da loro compiute durante lo svolgimento delle operazioni sociali e che possono aver leso gli interessi della società.

 

Gli amministratori rispondono dei danni derivanti dalla loro gestione nei confronti della società, dei creditori sociali, dei soci e dei terzi.

Il legislatore regola anche la responsabilità dei direttori generali mentre quella del collegio sindacale è una responsabilità che deriva dal fatto di non aver vigilato effettivamente sull’attività degli amministratori (culpa in vigilando); i sindaci rispondono solidalmente con gli amministratori quando il danno prodotto non si sarebbe verificato se il collegio sindacale avesse vigilato in modo conforme alla sua funzione.


Giurisprudenza annotata

Approvazione di bilancio

In tema di società di capitali, l'approvazione del bilancio non costituisce ratifica tacita dell'operato dell'amministratore in conflitto d'interessi, in quanto sia la disciplina del bilancio che quella dell'assemblea hanno natura imperativa e rispondono all'interesse pubblico ad un regolare svolgimento dell'attività economica. Rigetta, App. Genova, 01/03/2006

Cassazione civile sez. I  13 marzo 2013 n. 6220  

 

In caso d'impugnazione di una delibera assembleare approvativa del bilancio di una società di capitali, il giudice ha il vere di esaminare tutte le censure, anche se l'accertamento una sola risulti fondato e determini, di per sé, l'invalidità del bilancio, trattandosi di una pluralità di domande accomunate dal "petitum" - la declaratoria di nullità della deliberazione ma ognuna con una distinta "causa petendi", corrispondente ciascuna delle poste contestate.

Cassazione civile sez. I  23 febbraio 2012 n. 2758  

 

L'impugnazione delle delibere assembleari di approvazione del bilancio di s.p.a. è deferibile ad arbitri anche se si discuta della violazione delle regole di chiarezza, veridicità e correttezza e di impiego delle riserve.

Tribunale Napoli  09 giugno 2010

 

Qualora l'attività svolta dalla società (nella specie, collocamento presso terze imprese di lavoratori temporanei, con obbligo di versare loro la retribuzione rivalendosi verso le imprese terze) richieda che, tra i costi per lavoratori dipendenti, si distinguano quelli di struttura rispetto a quelli connessi alla fornitura di lavoro interinale, trova concreta applicazione il comando (art. 2423 comma 3 c.c.) di fornire informazioni complementari a quelle richieste da specifiche disposizioni di legge.

Tribunale Milano  05 aprile 2006

 

La legittimazione del socio assente o dissenziente a impugnare la delibera di approvazione del bilancio non è pregiudicata dal fatto che egli non abbia impugnato i bilanci di esercizi precedenti redatti con gli stessi criteri.

Tribunale Milano  05 aprile 2006

 

La mancanza, nella nota integrativa, di specificazioni sulla composizione di costi per materie prime e di consumo, degli oneri finanziari su strumenti derivati e delle sopravvenienze passive, ove si tratti dì voci esigue rispetto al complesso del bilancio, sulle quali gli impugnanti non hanno chiesto dettagli in assemblea, non dà luogo ad invalidità dell'approvazione.

Tribunale Milano  05 aprile 2006

 

La funzione del bilancio consiste non soltanto nel misurare gli utili e le perdite dell'impresa al termine dell'esercizio, ma - come risulta dall'art. 2423 c.c. - anche nel fornire ai soci ed al mercato tutte le informazioni che il legislatore ha ritenuto al riguardo di prescrivere. Stante la rilevata funzione informativa del bilancio, l'interesse del socio, che lo legittima, ex art. 1421 c.c., ad impugnare per nullità la deliberazione di approvazione di un bilancio redatto in violazione delle prescrizioni legali, non dipende solo dalla frustrazione dell'aspettativa, dal medesimo socio vantata, alla percezione di un dividendo o, comunque, di un immediato vantaggio patrimoniale che una diversa e più corretta formulazione del bilancio possa eventualmente evidenziare, ma ben può nascere dal fatto che la poca chiarezza o la scorrettezza del bilancio non permetta al socio di avere tutte le informazioni - destinate a riflettersi anche sul valore della singola quota di partecipazione - che il bilancio dovrebbe invece offrirgli, ed alle quali, attraverso la declaratoria di nullità e la conseguente necessaria elaborazione di un nuovo bilancio emendato dai vizi del precedente, egli legittimamente aspira. Deve, pertanto, riconoscersi sussistente l'interesse del socio ad agire per l'impugnativa della detta delibera quando egli possa essere indotto in errore dall'inesatta informazione fornita sulla consistenza patrimoniale e sull'efficienza economica della società, ovvero quando, per l'alterazione od incompletezza dell'esposizione dei dati, derivi o possa derivare un pregiudizio economico circa il valore della sua partecipazione.

Cassazione civile sez. I  24 dicembre 2004 n. 23976  

 

Il socio possiede un interesse concreto ed attuale ad impugnare un bilancio per vizi derivati da un precedente bilancio già impugnato, al quale il primo è legato dal principio di continuità, fintanto che tali vizi non siano stati effettivamente rimossi con la compilazione ed approvazione di un nuovo bilancio.

Tribunale Napoli  05 aprile 2004

 

 

Associazioni e fondazioni

L'art. 2434 c.c. - dettato per le società per azioni, ma applicabile per analogia anche alle associazioni non riconosciute - stabilisce che la responsabilità dei direttori generali per irregolarità nella gestione sociale non è esclusa dall'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea. Tuttavia, la presentazione del bilancio da parte degli organi sociali responsabili dell'associazione (tesoriere, collegio sindacale, presidente e giunta esecutiva) comporta approvazione e ratifica della relativa predisposizione, le quali escludono il licenziamento in tronco del direttore per irregolarità nella formazione del bilancio stesso.

Cassazione civile sez. lav.  18 gennaio 1978 n. 236



 
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